惠城环保：中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。2022年10月26日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年11月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人（主承销商）”）作为惠城环保本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为张新功先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为2,700万股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号）的相关要求。

（四）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（2022年4月18日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为11.77元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2022年5月，公司股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司以2022年6月20日为登记日，向股东派发现金股利0.05元/股，本次发行价格调整为11.72元/股。

（五）募集资金规模和发行费用

本次发行募集资金总额为316,440,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,070,377.36元（不含税），募集资金净额308,369,622.64元。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期等均符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年4月18日，惠城环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2022年5月20日，惠城环保召开2021年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2022年10月24日，惠城环保召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月5日，惠城环保召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月21日，惠城环保召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022年10月26日，深交所上市审核中心出具了《关于青岛惠城环保科技集团股

份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年11月18日，中国证监会出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过以及中国证监会注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

三、本次发行具体情况

（一）发行价格的确定情况

2022年4月18日，发行人与张新功签署《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的发行价格、认购数量、限售期等进行了详细约定；2022年10月24日，发行人与张新功签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对募集资金总额进行了调整。

经调整后，本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币11.72元/股，最终发行数量为2,700万股，合计募集资金总额为人民币316,440,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币308,369,622.64元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（二）缴款与验资

2023年7月4日，保荐人（主承销商）向发行对象张新功发送了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，截至2023年7月5日，发行对象张新功已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11812号），截至2023年7月5日止，中德证券已收到本次获配投资者的认购资金合计人民币316,440,000.00元。

2023年7月6日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11813号），截至2023年7月6日止，公司本次向特定对象发行股票2,700万股，每股发行价格为11.72元，募集资金总额为人民币316,440,000.00元，扣除各项发行费用为人民币8,070,377.36元（不含税），实际募集资金净额为人民币308,369,622.64元。其中新增股本为人民币27,000,000.00元，增加资本公积为人民币281,369,622.64元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款、验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行方案文件的要求。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

张新功参与认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

张新功为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与本次发行认购。本次发行对象张新功已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象张新功提交的适当性管理材料进行了审核。张新功被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备相应主体资格。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2022年10月26日，发行人收到深交所出具的《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2022年10月26日进行了公告。2022年11月18日，中国证监会出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2022年11月24日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

中德证券作为保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中德证券有限责任公司

2023年7月7日