惠城环保：向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：惠城环保 股票代码：300779债券简称：惠城转债 债券代码：123118

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐机构(主承销商)

二零二三年七月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：2,700万股

2、发行价格：人民币11.72元/股

3、募集资金总额：人民币316,440,000.00元

4、募集资金净额：人民币308,369,622.64元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：2,700万股

2、股票上市时间：2023年7月24日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

释 义 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行股票的种类和面值 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6

（三）发行方式 ...... 8

（四）发行数量 ...... 8

（五）发行价格和定价原则 ...... 8

（六）募集资金及发行费用 ...... 8

（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9

（八）股份登记和托管情况 ...... 9

（九）本次发行对象的基本情况 ...... 9

（十）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 11

（十一）发行人律师的合规性结论意见 ...... 12

三、本次新增股份上市情况 ...... 12

（一）新增股份上市批准情况 ...... 12

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 12

（三）新增股份的上市时间 ...... 12

（四）限售期 ...... 12

四、本次股份变动情况及其影响 ...... 13

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况 ...... 13

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况 ...... 13

（三）本次发行前后股本结构变动情况 ...... 14

（四）本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ...... 14

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 14

五、财务会计信息分析 ...... 15

（一）主要财务数据 ...... 15

（二）管理层讨论与分析 ...... 16

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 17

（一）保荐人（主承销商） ...... 17

（二）发行人律师 ...... 18

（三）审计及验资机构 ...... 18

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 18

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 18

（二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 ...... 19

八、其他重要事项 ...... 20

九、备查文件 ...... 20

释 义在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

一、公司基本情况

注：①因公司发行的可转债“惠城转债”转股，截至2023年6月30日，公司股份数量增至108,156,625股。②公司2023年6月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，注册地址变更为青岛市黄岛区泊里镇港旺大道395号。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2022年4月18日，惠城环保召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2022年5月20日，惠城环保召开2021年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

2022年10月24日，惠城环保召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月5日，惠城环保召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月21日，惠城环保召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2022年10月26日，深交所上市审核中心出具了《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年11月18日，中国证监会出具了《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

2023年7月4日，保荐人（主承销商）向发行对象张新功发送了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，截至2023年7月5日，发行对象张新功已将本次发行的认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11812号），截至2023年7月5日止，中德证券已收到认购对象的认购资金合计人民币316,440,000.00元。

2023年7月6日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11813号），截至2023年7月6日止，公司本次向特定对象发行股票2,700万股，每股发行价格为11.72元，募集资金总额为人民币316,440,000.00元，扣除各项发行费用为人民币8,070,377.36元（不含税），实际募集资金净额为人民币308,369,622.64元。其中新增股本为人民币27,000,000.00元，增加资本公积为人民币281,369,622.64元。

（三）发行方式

本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为2,700万股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量2,700万股的70%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号）的相关要求。

（五）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日（2022年4月18日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为11.77元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2022年5月，公司股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。公司以2022年6月20日为登记日，向股东派发现金股利0.05元/股，本次发行价格调整为11.72元/股。

（六）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为316,440,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,070,377.36元（不含税），募集资金净额308,369,622.64元。

（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

2023年7月7日，惠城环保、中国建设银行股份有限公司青岛西海岸新区分行、中德证券已签署募集资金监管协议。

（八）股份登记和托管情况

2023 年7 月13日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（九）本次发行对象的基本情况

1、发行对象及认购数量

本次向特定对象发行的股票数量为2,700万股，发行对象为控股股东、实际控制人张新功，其情况如下：

张新功先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程技术应用研究员，身份证号：370502197005******，住所为山东省青岛市。截至本公告书签署日，张新功先生担任公司董事，为公司控股股股东及实际控制人。

2、发行对象与发行人关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。

公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。本公告书签署前一年内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，张新功及其关联方与公司不存在其他重大交易情况，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

张新功为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

4、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者和Ⅲ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与本次发行认购。本次发行对象张新功已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象张新功提交的适当性管理材料进行了审核。张新功被评为C4。该投资者的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

5、关于认购对象资金来源的说明

张新功参与认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

同时，上市公司已出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

（十）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

中德证券作为保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2929号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。本次发行不存在发行人及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十一）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年7月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：惠城环保

证券代码：300779

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年7月24日。

（四）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

（三）本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前和发行后公司股本结构变动情况如下（截至2023年6月30日）：

注：因公司发行的可转债“惠城转债”转股，截至2023年6月30日，公司股份数量增至108,156,625股。

（四）本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司董事张新功参与了本次发行的认购，本次发行前，张新功持有公司17,060,250股，本次发行后，张新功持有公司44,060,250股。除张新功外，公司其他董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因新股发行而被摊薄。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2023年3月31日、2022年12月31日的归属于母公司所有者权益和2023年1-3月、2022年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：1、发行前数据源自公司2022年年度报告、2023年一季度财务报告 的相关数据或经计算得出；

2、发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年3月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司总资产规模分别为96,248.51万元、161,111.36万元、255,950.51万元和 281,135.73万元。公司总资产规模逐年增加，主要系各年固定资产增加所致；公司负债总额分别为29,652.47万元、88,390.93 万元、179,529.81万元和194,393.99万元，呈逐年上升趋势，系应付账款、其他应付款、长期借款增加所致。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并资产负债率分别为 30.81%、54.86%和70.14%和69.15%，2022 年末资产负债率水平较高，主要系项目建设持续投入，应付项目建设款增加，以及为项目建设新增借款，导致负债总额大幅增加所致。截至2023年一季度末，公司资产负债率维持稳定。

3、盈利能力分析

2022年，公司实现营业收入36,323.20万元，同比增长27.51%；归属于母公司股东净利润247.36万元，同比下降78.96%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-803.08万元，同比下降272.15%。2022年度，公司积极推广新技术服务，增加产品销售种类，营业收入有所增长；但2022年度宏观经济形势波动，国内经济及各行业发展存有诸多不确定性因素，受国内外政治经济形势影响，炼化行业存在开工率不足或停产的情况，竞争激烈，催化剂销售单价及废催化剂处理处置单价降低，同时又受部分主要原材料、能源涨价，以及股权激励成本确认的影响，使得公司利润较同期有较大程度下滑。

2023年1-3月，公司实现营业收入24,106.16万元，同比增长369.61%；归属于母公司股东净利润3,614.26万元，同比增长759.08%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,517.79万元，同比增长575.95%。2023年1-3月，公司营业收入及利润同比增长较快，主要是由于公司新建项目建成投产，增加了服务和产品销售。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：陈超、毛传武

电话：010-59026662

传真：010-59026670

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层电话：010-59572288传真：010-65681022经办律师：慕景丽、田浩森、徐源

（三）审计及验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼单位负责人：杨志国电话：021-63391166传真：021-63392558经办注册会计师：顾欣、许培梅

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，中德证券指定陈超、毛传武担任本次惠城环保向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

1、陈超

2、毛传武

（二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：惠城环保2022年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，惠城环保本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券同意推荐惠城环保本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无

九、备查文件

1、中国证监会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之签章页)

青岛惠城环保科技集团股份有限公司

2023年7月17日