惠城环保：中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司不提前赎回惠城转债的核查意见

中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司

不提前赎回“惠城转债”的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，就惠城环保本次不行使“惠城转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、“惠城转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1178号）核准，公司于2021年7月7日公开发行320万张可转债，每张面值100元，发行总额32,000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2021年7月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“惠城转债”，债券代码“123118”。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年1月13日至2027年7月6日。

2022年6月21日，因公司实施完成了2021年度权益分派，“惠城转债”的转股价格由17.11元/股调整为17.06元/股，调整后的转股价格自2022年6月21日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-041）。

公司2022年度权益分派方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。“惠城转债”的转股价格无需调整。

2023年7月24日，因公司向特定对象发行股份上市，“惠城转债”的转股价格由17.06元/股调整为15.99元/股，调整后的转股价格自2023年7月24日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2023-067）。

2023年8月29日，因公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市，“惠城转债”的转股价格由15.99元/股调整为15.93元/股，调整后的转股价格自2023年8月29日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2023-092）。

2024年5月27日，因公司实施完成2023年度权益分派，“惠城转债”的转股价格由15.93元/股调整为11.29元/股，调整后的转股价格自2024年5月27日起生效，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于调整惠城转债转股价格的公告》（公告编号：2024-045）。

公司于2024年3月8日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于不提前赎回“惠城转债”的议案》，公司董事会决定本次不行使“惠城转债”的提前赎回权利，不提前赎回“惠城转债”，且在2024年3月9日至2024年6月8日内，如再次触发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年6月8日后首个交易日重新计算，若“惠城转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“惠城转债”的提前赎回权利。

二、“惠城转债”有条件赎回条款成就的情况

（一）有条件赎回条款

《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2024年6月11日至2024年7月1日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（11.29元/股）的130%（含130%，即14.68元/股），已触发“惠城转债”有条件赎回条款。

三、“惠城转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2024年7月1日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“惠城转债”的议案》，考虑到“惠城转债”自2022年1月13日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“惠城转债”的提前赎回权利，不提前赎回“惠城转债”，且自2024年7月2日至2024年10月1日，如再次触发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2024年10月1日后首个交易日重新计算，若“惠城转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“惠城转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“惠城转债”的情况以及在未来6个月内减持“惠城转债”的计划公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“惠城转债”赎回条件满足前的六个月内（即2024年1月2日至2024年7月1日期间）不存在交易“惠城转债”的情况。截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“惠城转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“惠城转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。

五、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：惠城环保本次不行使“惠城转债”提前赎回权，且自2024年7月2日至2024年10月1日，如再次触发“惠城转债”上述有条件赎回条款时，惠城环保均不行使提前赎回权利，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上，中德证券对惠城环保不提前赎回“惠城转债”事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司不提前赎回“惠城转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________ _______________陈 超 毛传武

中德证券有限责任公司

2024年7月1日