惠城环保：中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就惠城环保向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、向特定对象发行股票概况
1、本次申请解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2712号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票10,338,117股，每股发行价格为82.22元，募集资金总额为人民币849,999,979.74元，扣除各项发行费用为人民币14,500,318.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币835,499,661.06元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2026年3月24日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG10206号）。新增股份于2026年4月10日在深交所创业板上市，本次发行对象共17名，认购股份限售期为自公司本次向特定对象发行股票上市之日起6个月。
2、向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况
2022年1月13日“惠城转债”开始转股，自2026年4月10日至2026年9月22日，共计10,770张可转债转换为公司股票，转股数为80,665股，股本增加80,665股。
2026年6月12日，公司实施完成2025年度权益分派，实际转增股份总数
84,595,127股，股本增加84,595,127股。除上述情形外，自2024年向特定对象发行股票完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至2026年9月22日，公司总股本为297,311,512股，其中有限售条件股份数量为70,135,805股，占公司总股本的23.59%。无限售条件的股份数量为227,175,707股，占公司总股本76.41%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共计17名，分别为：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、黄强、许文豪、华安证券资产管理有限公司、北京文睿私募基金管理有限公司-文睿2号私募证券投资基金、汇添富基金管理股份有限公司、董易、UBSAG、广发证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、沈倩、吴晓琪、叶鹤仓、路目海、邵爱恒、卢春霖。上述股东在本次发行时均承诺：本公司/本人于2026年3月16日认购了青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票。本公司/本人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次向特定对象发行新增股份上市之日起锁定六个月，在此期间内不予转让。限制转让期限内，本机构/本人不通过转融通出借所认购的股份，不融券卖出上市公司股份。限售期满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在锁定期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次可解除限售的股份上市流通日为：2026年10月12日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为14,473,363股，占公司总股本的4.8681%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为17名，涉及226个证券账户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 3,323,768 | 3,323,768 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 1,985,402 | 1,985,402 |
| 3 | 黄强 | 1,243,005 | 1,243,005 |
| 4 | 许文豪 | 910,970 | 910,970 |
| 5 | 华安证券资产管理有限公司 | 858,181 | 858,181 |
| 6 | 北京文睿私募基金管理有限公司-文睿2号私募证券投资基金 | 851,374 | 851,374 |
| 7 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 607,880 | 607,880 |
| 8 | 董易 | 595,962 | 595,962 |
| 9 | UBSAG | 595,962 | 595,962 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 544,879 | 544,879 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司 | 442,714 | 442,714 |
| 12 | 沈倩 | 425,687 | 425,687 |
| 13 | 吴晓琪 | 425,687 | 425,687 |
| 14 | 叶鹤仓 | 425,687 | 425,687 |
| 15 | 路目海 | 425,687 | 425,687 |
| 16 | 邵爱恒 | 425,687 | 425,687 |
| 17 | 卢春霖 | 384,831 | 384,831 |
| 合计 | 14,473,363 | 14,473,363 | |
注：截至2026年9月22日，本次解除限售股份的股东叶鹤仓被质押的限售股份数量为420,000股，该部分股份解除质押后方可上市流通。
、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 70,135,805 | 23.59 | -14,473,363 | 55,662,442 | 18.72 |
| 高管锁定股 | 55,662,442 | 18.72 | - | 55,662,442 | 18.72 |
| 首发后限售股 | 14,473,363 | 4.87 | -14,473,363 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | 227,175,707 | 76.41 | 14,473,363 | 241,649,070 | 81.28 |
| 三、总股本 | 297,311,512 | 100.00 | - | 297,311,512 | 100.00 |
注：本次变动前的数据以公司截至2026年9月22日的总股本297,311,512股为依据计算，暂未考虑其他因素影响。本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司实际办理结果为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，中德证券认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。中德证券对惠城环保本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________________
陈超毛传武
中德证券有限责任公司
年月日