德恩精工：关于对外投资暨增资四川德恩航天科技有限公司的公告

证券代码:300780 证券简称:德恩精工 公告编号:2023-035

四川德恩精工科技股份有限公司关于对外投资暨增资四川德恩航天科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、对外投资的基本情况

为完善公司产业链布局，扩宽产业链，四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”或“公司”)拟与四川卓华增材制造有限责任公司(以下简称“卓华增材”)、四川德恩航天科技有限公司（以下简称“德恩航天”或“标的公司”）及其股东武汉菲思德投资有限公司(以下简称“菲思德”)、武汉见合投资有限公司(以下简称“见合投资”)签署《四川德恩航天科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定公司以增资的方式向标的公司投资人民币3,420.00万元。本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例为57%，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、投资履行的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）企业名称：武汉菲思德投资有限公司

1、统一社会信用代码：91420112MACLC9RXXW

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、注册资本：800万人民币

4、法定代表人：周宝华

5、成立日期：2023年05月31日

6、注册地址：湖北省武汉市东西湖区径河街东流港以南、临空港大道以西中南

高科·武汉东西湖科创中心-1#地块-一期-13#-3-3第3号

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市

企业）,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、与公司的关系：菲思德及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司

控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

9、股权结构

10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，菲思德不属于失信被执行人。

（二）企业名称：武汉见合投资有限公司

1、统一社会信用代码：91420112MACH4TY95F

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1000万人民币

4、法定代表人：黄彦

5、成立日期：2023年5月19日

6、注册地址：湖北省武汉市东西湖区径河街东流港以南、临空港大道以西中南

高科·武汉东西湖科创中心-1#地块-一期-13#-3-3第2号

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,创业投资（限投资未上市

企业）,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、与公司的关系：见合投资及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公

司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

9、股权结构

10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，见合投资不属于失信被执行人。

1、企业名称：四川德恩航天科技有限公司

2、统一社会信用代码：91511424MA6BL5NQ5U

3、企业类型：其它有限责任公司

4、注册资本：1000万人民币

5、法定代表人：周宝华

6、成立日期：2020年7月23日

7、注册地址：四川省眉山市青神县青竹街道鑫元路9号

8、经营范围：一般项目:新材料技术研发:有色金属铸造:增材制造:3D打印服务:3D打印基础材料销售;高性能纤维及复合材料制造，船用配套设备制造，机械零件、零部件加工。《除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动许可项目:火箭发射设备研发和制造:火箭发动机研发与制造。《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

9、与公司的关系：德恩航天及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公

司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

10、股权结构

（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：

（2）本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：

11、德恩航天的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。德恩航天章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，德恩航天不属于失信被执行人。

13、截至2023年6月30日，德恩航天的资产总额为0万元，净资产为0万元。

甲方1：四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”、“投资方1”)

甲方2：四川卓华增材制造有限责任公司(以下简称“卓华增材”、“投资方2”)

乙方1：武汉菲思德投资有限公司(以下简称“菲思德”)

乙方2：武汉见合投资有限公司(以下简称“见合投资”)

丙方：四川德恩航天科技有限公司(以下简称“公司”)

以上甲方1、甲方2合称“甲方”或“投资方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“原股东”。相关签约方在本协议下文分别称为“一方”或“该方”，互称“其他方”，合称“各方”。鉴于甲方及乙方拟共同向公司增资，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规章的规定，各方经友好协商，特签订本协议，以资共同遵守。

第一条 增资交易

1.1本次增资

1.1.1各方同意，本次增资前，公司股权结构如下：

本次投资方及原股东共投入5,000万元，均计入公司注册资本；本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例如下：

第二条 认购价款的支付

2.1增资款的支付

投资方及原股东应确保自本协议签订后30天内实缴出资不低于认缴出资额的10%，其余部分在本次增资的工商变更登记完成之日起一年内分季度缴足，各方均以货币出资。

第三条 本次增资的其他相关约定

3.1利润分配

本次增资完成后的利润由新老股东共享。各方同意，公司财务报表（经审计）可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后剩余的净利润）达1,000万元时即触发强制分红条件，单次分红比例不低于可供分配净利润的30%，但经股东会同意，决定不分红或调整分配比例的除外。

3.2资金使用

公司承诺，本次增资的资金仅限用于公司主营业务经营的合理支出。

第四条 税费承担

4.1除非本协议另有约定外，因本次交易而发生的各项成本和费用，由各方依据有关法律、法规或规范性文件的规定以及相关合同的约定，各自承担。

4.2各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

第五条 本次交易完成后的事项

5.1股东会

公司股东会会议的召开需按照《公司法》及届时有效的公司章程的相关规定规范进行。

5.2董事会、监事及主要管理人员

5.2.1 公司设立董事会，德恩精工委派2名董事，卓华增材、菲思德、见合投资各有权委派1名董事，经股东会选举产生，其他股东应在相关股东会上就前述事项投赞成票。由【德恩精工】委派的董事担任董事长。

5.2.2 公司不设监事会，设监事1人，由卓华增材委派，经股东会选举产生，其他股东应在相关股东会上就前述事项投赞成票。

5.2.3公司设总经理，总经理由董事会选举产生，主要负责全面统筹管理合资公司的日常经营管理工作。

5.2.4公司设财务负责人，主要负责财务及资金管理等工作，经总经理提

名，由董事会聘任。

5.3本次交易完成后，公司拟向“成眉绿色铸造智慧产业园”购买厂房及办公楼约8,000平方米，具体以不动产权证登记的面积为准，前期采取按揭形式购买，待时机成熟时，可以考虑提前付款。

第六条 陈述和保证

6.1公司的陈述和保证

6.1.1公司具有完全法律权利、能力和所有必需的权限以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

6.1.2自本协议生效日起，公司在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务；

6.1.3不存在与公司资产或业务有关的可能对公司资产或业务产生重大不利影响而且公司未向投资方披露的任何事实。

6.2投资方及原股东的陈述和保证

6.2.1投资方及原股东特此分别陈述和保证，以下声明均为真实、完整和正确的，该等陈述与保证将于本协议签署之日生效：

6.2.2投资方及原股东具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务；

6.2.3投资方及原股东已经为完成本次增资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的出资义务。

第七条 保密

7.1 保密

各方承诺，除法律法规、司法机关、中国证监会、证券交易所等行政机关及监管机构强制要求外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方(各方的专业顾问除外)透露涉及本次增资的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密，各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止。

第八条 违约责任

8.1 以下任何情形的发生构成本协议项下的违约行为：

8.1.1 任何一方在本协议项下所做的披露事项、声明和保证被证明为不真实、不完整或具有误导性；

8.1.2 任何一方违反本协议项约定的义务；

8.1.3 任何一方未能按照本协议的约定履行义务。

除本协议另有约定外，如发生上述任一违约事件，根据违约事件的内容，违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。守约方的损失包括但不限于为实现本协议下债权而支付的诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、公证费、差旅费等。就任何事项提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向拟承担违约责任的一方提出；但未能按照此种方式向承担违约责任方发出通知并不妨碍守约方要求赔偿或补偿。

第九条 协议的解除

9.1 本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

第十条 争议解决

10.1 任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖的人民法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方因此所产生的诉讼费、律师费等维权费用。

10.2 即使任何有关的争议或纠纷根据本款提交诉讼且尚处于悬而未决的状况下，各方应继续履行本协议。

第十一条 协议生效及其他

11.1 本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署(盖章)之日起生效。本协议生效后即对各方具有约束力，各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。

11.2 本协议未尽事宜，双方可另行签署书面协议予以补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.3 正本一式六份，各方各执一份，其余报有关部门审批备案用。各份文本具有同等效力。

11.4 各方同意严格遵照本协议的有关条款制定公司章程，当公司章程与本协议或其补充协议约定不一致时，无论公司章程制定时间是否晚于本协议或其补充协议，均以本协议或其补充协议的约定为准。

（一）本次交易的目的

标的公司本次增资完成后，各股东将充分利用各自优势，将标的公司打造成以提供多材料批量3D打印柔性定制化产品服务为核心的绿色智能制造项目，深化定制化高端零部件产业协同效应，实现合作共赢的目标。本次对外投资符合公司的战略发展规划，有助于扩宽公司产业链、提升公司整体竞争力，对公司长期发展具有积极意义。

（二）本次交易可能存在的风险

标的公司可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

《增资协议》。特此公告。

四川德恩精工科技股份有限公司董事会2023年7月13日