德恩精工：关于拟对外投资并签署投资协议的公告
证券代码：300780 证券简称：德恩精工 公告编号：2023-051
四川德恩精工科技股份有限公司关于拟对外投资并签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
1、本次投资事项尚需股东大会审议通过后方能生效。
2、本次投资项目建设期较长，后续进展存在受宏观经济、行业周期、市场变化影响等不确定因素，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险。
3、关于本次项目的投资资金及支付安排: 由于本次项目投资资金较大，同时支付期间较长，资金能否按期到位尚存在不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度。
4、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。项目投入初期，由于项目建设及机器设备的陆续投入，短期内项目对公司利润贡献较小，加之新增固定资产折旧等因素，将影响公司净资产收益率和每股收益的提高。
一、对外投资概述
随着国内智能制造在行业不断深入推进和国家深入推进装备制造业转型升级，大力发展以工业机器人和高端智能制造为代表的装备制造业。四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德恩精工”）为进一步扩大产业布局，提高公司综合效益，结合行业发展趋势及公司战略规划，公司拟对全资子公司德恩精工（佛山）智能装备有限公司（以下简称“德恩佛山”）竞得的“龙江镇新产业区（SD-G-01-01-07-04）之一地块”投资开发建设，并由德恩佛山和德恩精工与佛山市顺德区龙江镇人民政府签署《龙江镇新产业区（SD-G-01-01-07-04）之一地块投资开发建设协议书》（以下
简称“《投资协议》”）。该项目拟总投资额为2.52亿元人民币（固定资产投资）。
公司于2023年10月16日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资并签署投资协议的议案》，本次投资事项尚需提交股东大会审议。
根据相关规定，本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、协议对方基本情况
名称：佛山市顺德区龙江镇人民政府
性质：国家机关
住所：广东省佛山市顺德区龙江镇龙洲西路
负责人：伍成亮
成立日期：2016年10月26日
上述协议对方与德恩佛山和德恩精工之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、项目实施主体的基本情况
企业名称：德恩精工（佛山）智能装备有限公司
统一社会信用代码：91440606MACYF9ME0A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：雷永志
注册资本：伍仟万人民币
成立日期：2023年10月11日
营业期限：2023年10月11日至长期
企业住所：佛山市顺德区龙江镇新产业区（SD-G-01-01-07-04）之一地块（住所申报）
经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属切削机床制造；金属切削机床销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械设备研发；机械设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、投资协议的主要内容
协议主体甲方：佛山市顺德区龙江镇人民政府乙方：德恩精工（佛山）智能装备有限公司丙方：四川德恩精工科技股份有限公司第一章 土地概况及建设要求第一条 本协议项下宗地(以下简称“宗地”)位于龙江镇;宗地图号:149396-002，宗地座落:龙江镇新产业区(SD-G-01-01-07-04)之一地块面积:35220.92平方米(约折合 52.83亩);土地使用性质:A区为一类工业用地(M1)，面积为33565.7 平方米(约折合 50.35亩);B区为公园绿地(G1)，面积为 1655.22平方米(约折合2.48亩)。
第二条 宗地出让年限为 50 年。 宗地项目1宗地出让年限内的滚动总投资不少于 100000 万元，出让年限内的滚动固定资产投资不低于 50000万元。
第三条 宗地建筑工程须自宗地交付之日起 6 个月内开工，自宗地交付之日起36 个月内全部工程竣工。
第二章 土地使用要求
第四条 宗地不得用于开发商品厂房,宗地范围的建筑物不得销售或转让(以下统称“转让”)。
第五条 (一)宗地项目经批准或登记备案(立项)的固定资产投资额须不少于20140 万元;(二)至达产年结束，宗地项目须实现固定资产投资额不少于25175 万元。
第六条 未经甲方书面同意,在宗地建筑全部工程竣工并实现宗地项目投产前，乙方不得以宗地为乙方以外的任何个人或单位提供抵押或其他形式的担保。
第七条 若乙方注册地址不在顺德区的，乙方须自签订《佛山市国有建设用地使
用权出让合同》之日起 12 个月内将注册地址调整至龙江镇。
第八条乙方须以《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》中“C34通用设备制造业”、“C35 专用设备制造业”范围内的产业作为宗地项目的主导产业。
第九条 于达产年当年，宗地项目“工业企业万元增加值综合能耗”须不高于
0.136吨标煤/万元。
第十条 于达产年当年及达产年后的第 1-2 年，共三年，宗地项目须在顺德区内合计实现的纳税额不少于 7553 万元，于达产年后的第2年结束后一次性考核。
第十一条 乙方须按如下各款要求引入相应企业:
(一)在宗地范围内引进或设立不少于一家主营业务符合第八条主导产业要求的国内 A 股上市企业或其全资子公司。
(二)在宗地范围内引入或设立不少于一家主营业务符合第八条主导产业要求的的国家级专精特新“小巨人”企业或其全资子公司，该专精特新“小巨人”企业拥有不低于省级的工程技术研究中心及博士后创新实践基地。
上述两款引入的企业可以是同一家，也可以是分别满足不同条款要求的若于家企业。乙方须自宗地成交之日起 10 个工作日内向甲方提交引入企业进驻宗地的意向协议及相关证明材料，如乙方自身条件满足上述引入企业要求，经甲方审核确认后，则可被视为已完成对应条款履约，无需再另行引入。此外，符合条件的引入企业或乙方自身须自宗地竣工之日起 3个月内将企业注册地址迁移至宗地范围内。
第十二条 在履行完本协议全部义务前，未经甲方书面同意，乙方不得变更股权结构或以股权设立第三方权利导致 (填写乙方的最大股东)失去或影响其控股地位。
第三章 违约责任
第十三条 若乙方违反本协议第四条约定，转让宗地范围内建筑物的乙方需向甲方支付违约金，违约金金额按转让总金额的 1.5 倍计算，如转让价格低于征税时的计税价格的，则违约金金额依违约转让面积并按转让发票价格或征税时的计税价格(以价高者为准)的1.5 倍计算。
第十四条 若乙方违反本协议第五条固定资产投资约定的,相关违约责任如下:
(一)宗地项目经批准或登记备案 (立项)的固定资产投资额少于20140 万元的，自违约责任发生之日起 1个月内，乙方须向甲方支付违约金，违约金金额按照宗地面积并依 100 元/平方米的标准计算;
(二)至达产年结束,宗地项目固定资产投资少于本协议第五条第(二)款约定的固定资产投资额的 80%的，视为违约，自违约责任发生之日起 1个月内，乙方须向甲方支付违约金，违约金金额按如下公式计算: 违约金金额=200 元/平方米x宗地面积(平方米)[1-实际完成的固定资产投资额/(约定的固定资产投资额的 80%)]。
第十五条 若乙方违反本协议第六条约定的，自违约责任发生之日起 1个月内，乙方须向甲方支付违约金，违约金金额按照宗地面积并依 200 元/平方米的标准计算，且乙方须在收到甲方书面通知之日起 3 个月内自行纠正违约行为。若乙方未能在限期内纠正其违约行为的，乙方须向甲方追加支付违约金，违约金金额按照宗地面积和逾期日数并依每日 1元/平方米的标准计算，直至整改完毕或全部工程竣工并实现宗地项目投产为止。
第十六条 若乙方违反本协议第七条约定的，乙方须向甲方支付违约金,违约金金额按照宗地面积和逾期日数并依每日 1元/平方米的标准计算直至注册地址迁改完成为止。此外，甲方有权提请政府相关部门不予办理宗地的相关手续，由此引起的损失和责任由乙方负责。
第十七条 若乙方违反本协议第八条约定，未经甲方书面同意擅自变更主导产业的，视为重大违约，自甲方发出书面通知之日起 1个月内，乙方须按照宗地面积并依 1200 元/平方米的标准向甲方支付违约金，此外，甲方有权要求乙方在限定时间内进行整改，乙方拒不整改或未按时支付违约金的，甲方有权向政府提请无偿收回宗地的使用权，自政府批准收回宗地之日起3个月内，宗地上所有已建或在建的上盖建(构)筑物由乙方自行迁走，逾期未迁走的，地上建(构) 筑物即归属甲方所有，甲方可自行处理。
第十八条 若乙方违反本协议第九条约定的，自违约责任发生之日起 1个月内，乙方须向甲方支付违约金，违约金金额按如下公式计算:违约金金额=100 元/平方米
x 宗地面积 (平方米)x (宗地项目实际的“工业企业万元增加值综合能耗”/约定的“工业企业万元增加值综合能耗”上限-1)若乙方不配合提供“工业企业万元增加值综合能耗”证明材料或不配合查核的，乙方须按照宗地面积并依 500 元/平方米的标准向甲方支付违约金。第十九条 若乙方未能达到本协议第十条税收约定的，乙方须自违约责任发生之日起 1个月内向甲方支付一次补偿金，补偿金金额按如下方式计算:未达到约定纳税额的 80%的，按约定纳税金额的 80%与实际纳税金额的差额计算:若达到约定纳税额的 80%以上(含本数)的，则不须再另行补偿。
第二十条 若乙方违反本协议第十一条约定的，自宗地成交之日起 10个工作日内未向甲方提交引入企业进驻宗地的意向协议及相关证明材料的，或乙方自身符合引入企业条件的证明材料的，甲方有权提请相关部门不予办理宗地的权属登记手续，由此产生的后果由乙方自行承担。若违反最迟在宗地竣工之日起 3 个月将符合条件的引入企业或乙方注册地址迁移至宗地范围内的，甲方有权要求乙方在一定期限内改正，拒不改正的，乙方须就违约责任向甲方支付违约金，违约金金额按 1000 万元/家的标准计算。
第二十一条 若乙方违反本协议第十二条约定的，视为重大违约，自违约责任发生之日起1个月内，乙方须向甲方支付违约金，违约金金额按照宗地面积并依 200 元/平方米的标准计算，且乙方须在收到甲方书面通知之日起 3 个月内自行纠正违约行为，如乙方未能在限期内纠正其违约行为的甲方有权向政府提请无偿收回宗地的使用权,自政府批准收回宗地之日起 3个月内，宗地上所有已建或在建的上盖建 (构)筑物由乙方自行迁走，逾期未迁走的，地上建(构) 筑物即归属甲方所有，甲方可自行处理。
第二十二条 未经甲方书面同意，乙方擅自转让宗地 (包括分宗转让)的，视为重大违约，自违约责任发生之日起 1个月内，乙方须向甲方支付违约金，违约金金额按照宗地面积并依 400 元/平方米的标准计算。此外，甲方有权向政府提请无偿收回宗地的使用权,自政府批准收回宗地之日起 3个月内，宗地上所有已建或在建的上盖建 (构)筑物由乙方自行迁走，逾期未迁走的，地上建 (构)筑物即归属甲方所有，甲方可自行处理。
第二十三条 若宗地建筑工程开工、竣工因非自身原因导致延误，并已由区相关部门认定了非自身原因所影响的时间的，经乙方主张，本协议第六条、第七条、第九条、第十条及第十一条的考核时限节点可按照认定的影响时间相应顺延。第四章 重要说明事项第二十四条 宗地不得引入现行的《产业结构调整指导目录》中淘汰及限制类项目、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中禁止类项目，以及《限制用地项目目录(2012年本)》和《禁止用地项目目录 (2012年本)》所列项目，进驻的项目应符合区域环保准入要求。第二十五条 乙方须严格按照相关法律法规做好安全生产和职业卫生“三同时”，须严格落实环保法律法规的有关规定;须履行和落实安全生产和环保管理的主体责任，建立相关的工作制度，切实做好安全生产、职业卫生和环保管理等各项工作。宗地范围内各项目应符合区域“三线一单”生态环境分区管控和准入等要求。
第二十六条 乙方应制定宗地项目专项经济财税配套管理措施,并为各项指标考核提供足够的数据和证明材料，因乙方未能提供充分、有效证明材料以致乙方承诺的事项难以核定的，视为考核不合格，乙方须承担相应的违约责任。核定内容涉及违约金金额计算的，实际履约情况只按可核定部分计算。
第二十七条 若乙方在宗地成交前已经在顺德区注册成立,则本协议第十条约定的纳税额只以增量部分计算，增量的基数为签订宗地《佛山市国有建设用地使用权出让合同》时间上一个会计年度的相应数据 (如签订宗地《佛山市国有建设用地使用权出让合同》时间为 2023 年某月，上一个会计年度是指 2022年 1-12月)，但若乙方将注册地址及生产经营场所整体搬迁至宗地范围内，且搬迁后原生产经营场地不再作为其生产经营场地的，则上述指标可按实际实现的数据计算。
第二十八条 甲方可根据需要委托其他部门或单位对乙方履行本协议的情况进行监管和核查，乙方 (及丙方)应予以配合。
第二十九条 宗地项目的相关设计方案(包括但不限于外立面、厂房布局等)应经甲方或甲方指定单位审核通过。
第三十条 本协议第八条所述的主导产业包含“C34 通用设备制造业”“C35 专用设备制造业”等范围内的硬件及其附属配套软件及集成系统。
第五章 协议的变更
第三十一条 在本协议履行中，若发生不可抗力事件，经协议各方协商一致，本协议约定义务在不可抗力影响范围及其持续期间将中止履行，协议各方互不承担违约责任。
第三十二条 本协议签署后，协议各方不得擅自修改或终止本协议，如需要修改或终止本协议，应经各方书面同意，协议的部分修改或部分无效并不影响其他部分的效力。未尽事宜由各方共同协商解决并作出书面补充协议，补充协议为本协议之有效组成。
第三十三条 当本协议的全部或部分条款与国家最新法律法规或政策发生冲突时，则按照国家公布实施的最新的法律法规或政策执行，并由协议各方另行签订补充协议。
第六章 争议的解决
第三十四条 因执行本协议发生争议的，由协议各方友好协商解决;协商不成的，提交宗地所在地人民法院诉讼解决
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次对外投资的目的
此次对外投资主要是为了进一步扩大产业布局，提高公司综合效益，从而进一步增强公司的整体实力及行业地位。
(二) 存在的风险
1、本次投资项目建设期较长，后续进展存在受宏观经济、行业周期、市场变化影响等不确定因素，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险
2、关于本次项目的投资资金及支付安排: 由于本次项目投资资金较大，远高于目前公司账面货币资金水平，同时支付期间较长，资金能否按期到位尚存在不确定性，如遇资金紧张的情况，可能会影响项目的投资金额及投资进度
3、考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方相关产业政策调整，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。项目投入初期，由于项目建设及机器设备的陆续投入，短期内项目对公司利润贡献较小，加之新增固定资产折旧等因素，将影响公司净资产收益率和每股收益的提高。
(三)对公司的影响
若本次投资事项顺利实施，对公司发展布局将会产生积极影响，促进公司的长远发展，将对公司未来经营业绩产生一定影响。
本次投资事项资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其它事项
公司将根据本次投资事项的实际进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第七次会议决议》；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川德恩精工科技股份有限公司董事会
2023年10月16日