德恩精工：关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码:300780 证券简称:德恩精工 公告编号:2023-066
四川德恩精工科技股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”或“公司”)持有青神恋城科技发展有限公司（以下简称“恋城科技”或“标的公司”）100%股权。公司与青神有大工业发展有限公司（以下简称“有大工业”）签署了《股权转让协议》，拟转让公司持有的恋城科技51%股权给有大工业。本次交易完成后，公司所持有的恋城科技股权由100%变为49%，恋城科技不再纳入公司合并报表范围。公司持有交易对手方有大工业20%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，有大工业为公司关联法人。根据相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）审议情况
2023年12月25日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避。独立董事就本次关联交易事项召开专门会议审议并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，本次转让子公司部分股权暨关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 青神有大工业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511425MA6A432T74 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 四川省眉山市青神县青竹街道兴业路9号 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 成立日期 | 2020-07-06 |
| 营业期限 | 2020-07-06至无固定期限 |
| 法定代表人 | 段前春 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械设备销售；园区管理服务；工程管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2023年11月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 12,086.67 |
| 负债总额 | 4,458.12 |
| 净资产 | 7,628.55 |
| 财务指标 | 2022年1月1日—12月31日(经审计) |
| 营业收入 | 2,303.13 |
| 营业利润 | 81.03 |
| 净利润 | 80.98 |
（三）主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (万人民币) | 持股比例 |
| 1 | 三亚蜀望科技有限公司 | 3,200 | 40% |
| 2 | 四川德恩精工科技股份有限公司 | 1,600 | 20% |
| 3 | 江东明 | 1,600 | 20% |
| 4 | 张晓宜 | 1,600 | 20% |
| 合计 | 8,000 | 100% |
（四）关联关系
公司持有交易对手方有大工业20%的股权，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，有大工业为公司关联法人。有大工业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
| 公司名称 | 青神恋城科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511425MA652FTB9D |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 四川省眉山市青神县青竹街道兴业路9号 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2020-07-10 |
| 营业期限 | 2020-07-10至无固定期限 |
| 法定代表人 | 雷永志 |
| 经营范围 | 一般经营范围：技术推广服务；建筑工程施工；工程管理服务；物业管理；物业服务；房地产开发经营。（依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的股东情况
| 序号 | 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 出资额 (万人民币) | 持股比例 | 出资额 (万人民币) | 持股比例 | ||
| 1 | 四川德恩精工科技股份有限公司 | 1,000 | 100% | 490 | 49% |
| 2 | 青神有大工业发展有限公司 | 0 | 0% | 510 | 51% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% | |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年11月30日 |
| 资产总额 | 16,181.56 | 19,381.68 |
| 负债总额 | 15,254.27 | 18,487.18 |
| 净资产 | 927.29 | 894.50 |
| 财务指标 | 2022年1月1日—12月31日 | 2023年1月1日—11月30日 |
| 营业收入 | 43.19 | 0 |
| 营业利润 | -9.24 | -68.34 |
| 净利润 | -9.24 | -32.79 |
注：2022年度数据未经审计，2023年1-11月数据经审计。
（四）本次交易实施完成后，恋城科技不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。恋城科技不属于失信被执行人。
截至本公告披露之日，公司在控股阶段为恋城科技提供且尚未归还的借款本金共计14,100万元，本次交易完成后，上述借款被动构成财务资助，
公司与恋城科技已就该项财务资助另行签订《还款协议》。（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容）
除上述被动财务资助事项外，本次交易完成后，公司不存在其他为恋城科技提供担保、财务资助、委托理财的情况，不存在恋城科技占用公司资金的情况，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、定价政策及定价依据
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字(2023)第0774号《评估报告》，经评估，标的公司截至定价基准日的净资产评估价值为3,038.41万元。截至评估基准日2023年11月30日，恋城科技经审计后的资产总额账面价值为19,381.68万元，负债总额账面值为18,487.18万元，所有者权益账面价值为894.50万元。被评估企业所有者权益按资产基础法评估的市场价值评估值为894.50万元，较被评估企业基准日所有者权益3,038.41万元，增值2,143.91万元，评估增值率为239.67%。
依据上述《资产评估报告》，经交易双方友好协商，确定公司本次转让恋城科技51%的股权作价为人民币1,518万元。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：青神有大工业发展有限公司（以下简称有大工业）
乙方（转让方）：四川德恩精工科技股份有限公司（以下简称德恩精工）
标的公司：青神恋城科技发展有限公司
（二）转让标的
乙方拟向甲方转让其持有的标的公司51%股权（对应认缴注册资本510万元，实缴注册资本510万元）（以下简称标的股权）。
（三）转让价格及支付方式
1.转让价格
甲乙双方同意，以标的公司截至定价基准日2023年11月30日的净资产评估价值3,038.41万元为定价依据，本次股权转让价格确定为1,518万元。
2.支付方式
本协议项下股权转让价款分二期支付：
（1）第一期股权转让款
本协议签署生效之日起3个工作日内，甲方应按照约定支付第一期股权转让价款柒佰捌拾万元整（RMB 780万元）。
（2）第二期股权转让款
标的公司就本次交易完成工商变更登记之日起3个月内，甲方应按照约定支付第二期股权转让价款柒佰叁拾捌万元整（RMB 738万元）。
甲方应通过银行转账方式将股权转让款足额支付至乙方指定银行账户。
（四）交割
本次股权转让交易自工商变更登记完成之日完成交割。
（五）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署（签字且盖章）之日起生效。本协议生效后即对各方具有约束力，各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，恋城科技不再为公司控股子公司，公司在控股阶段为恋城科技提供且尚未归还的借款本金共计14,100万元将被动构成财务资助，公司与恋城科技已就该项财务资助另行签订《还款协议》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容）。若未来公司与恋城科技发生新的关联交易，公司将及时根据相关法规规定履行相应的审议程序、信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让系公司结合自身战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源所作出的决定，符合公司实际经营和未来发展需要，符合公司长远发展和股东利益。本次交易实施完成后，恋城科技不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会结合受让方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易的总金额为149.39万元。
九、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次转让子公司股权，有利于公司聚焦主业，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次转让子公司股权暨关联交易事项符合公司发展战略及经营需要，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案不涉及关联董事回避情形，董事会审议该事项的程
序不存在违反法律、法规的情形。因此，全体独立董事一致同意公司实施上述转让子公司股权暨关联交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第十次会议决议；
（二）第四届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川德恩精工科技股份有限公司董事会
2023年12月25日