因赛集团：广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限自2019年6月6日至2022年12月31日。截至2022年12月31日，广发证券对因赛集团持续督导期限已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构基本情况

二、上市公司基本情况

三、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，因赛集团公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

因赛集团聘请广发证券担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，持续督导期为2019年6月6日（首发上市日）至2022年12月31日。

四、保荐工作概述

广发证券对因赛集团的保荐工作分为尽职推荐阶段与持续督导阶段工作。广发证券根据有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地履行了保荐工作。截至2022年12月31日，因赛集团首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其募集资金相关情况继续履行持续督导责任。保荐工作具体情况如下：

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调发行人及各中介机构参与证券发行上市的相关工作，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则

的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

保荐机构和保荐代表人在持续督导阶段完成了以下工作：

1、督导发行人完善法人治理结构，进一步建立健全并有效执行各项内部规章制度，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；

2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人按照相关法律法规合规使用与管理募集资金，持续关注发行人募集资金使用、投资项目实施等事项，并发表专项意见；

4、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关方遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的相关制度；

6、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

7、持续关注发行人的经营环境、经营业绩、业务状况及财务状况等；

8、按照持续督导相关规定，对发行人的募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易等事项发表独立意见；

9、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

10、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训，及时向深圳证券交易所报送现场培训工作报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在保荐机构履行保荐职责期间，公司发生的重大事项及处理情况如下：

（一）变更部分募集资金投资项目

因赛集团于2020年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2020年11月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更，具体变更情况如下：

上述募投项目变更事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

（二）增加部分募投项目实施主体及部分募投项目延期

经2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，因赛集团将原募投项目“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司，并授权公司管理层根据项目实施进度使用募集资金向上述新增主体增资以实施募集资金投资项目；同时，因赛集团将“品牌营销服务网络拓展项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由2021年7月1日延期至2023年12月31日，将“视频后期制作建设项目”的达到预定可使用状态日期由2021年7月1日延期至2023年7月1日。上述事项不涉及变更募集资金用途，无需提交股东大会审议，已由

独立董事发表明确同意意见，履行程序完备、合规。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

（三）终止部分募集资金投资项目

经2021年7月2日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议以及2021年11月29日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，因赛集团终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该项目原计划投入募集资金13.29万元，截至2021年5月31日，募集资金13.29万元已投入完毕，故终止项目。该事项已由独立董事发表明确同意意见。保荐机构对该事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。

（四）财务信息更正事项

2022年4月26日，因赛集团披露《关于财务信息更正的公告》，将原按照总额法确认的媒介代理业务收入修正为按照净额法核算，分别调减2021年第一季度、半年度、前三季度的营业收入2,830.18万元、16,509.43万元、19,018.48万元，占更正前相应报告期营业收入的比例分别为19.03%、36.46%和29.85%。公司2021年第一季度报告、半年度报告、前三季度报告披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。公司董事长王建朝、总经理李明，时任副总经理、财务总监兼董事会秘书王明子，未按照相关规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。基于上述事项，2022年5月，因赛集团收到了深圳证券交易所出具的《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的监管函》；2022年11月，因赛集团及相关人员收到了广东证监局出具的《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司、王建朝、李明、王明子采取出具警示函措施的决定》。

对于上述事项，保荐代表人在日常督导中曾提醒因赛集团应参照同行业上市公司，进一步确认媒介代理业务采用总额法确认收入的合理性；同时，保荐机构及时发送关注函提请公司注意遵守相关法律法规的要求，并针对信息披露及财务核算规范等事项组织开展专题培训，督导公司依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范财务核算行为，提升规范运作水平。公司已

严格按照广东证监局和深圳证券交易所的相关要求对上述事项采取了相应的整改措施。

（五）变更持续督导阶段保荐代表人

2019年7月，原保荐代表人吕绍昱先生因工作变动不再担任因赛集团持续督导保荐代表人。保荐机构安排孙瑞峰先生接替吕绍昱先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导相关职责。

2019年12月，原保荐代表人孙瑞峰先生因工作变动不再担任因赛集团持续督导保荐代表人。保荐机构安排沈杰先生接替孙瑞峰先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导相关职责。

2020年7月，原保荐代表人李锐先生因工作变动不再担任因赛集团持续督导保荐代表人。保荐机构安排蒋迪女士接替李锐先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导相关职责。

2020年8月，原保荐代表人沈杰先生因工作变动不再担任因赛集团持续督导保荐代表人。保荐机构安排杨华川先生接替沈杰先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导相关职责。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构、会计师及律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安

排相关人员进行交流，并提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职调查、现场检查、持续督导培训、口头或书面问询等相关督导工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作；在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构及相关法律法规的要求及时出具专业意见。

八、中国证监会要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： ________________ ________________

蒋迪 杨华川

保荐机构法定代表人（签名）： ________________

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日