因赛集团：广发证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途及部分募投项目延期的核查意见

广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司变更募集资金用途及部分募投项目延期的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次变更募集资金用途及部分募投项目延期情况进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司公开发行21,135,355股新股，发行价格为16.53元/股，募集资金总额349,367,418.15元，扣除相关的发行费用44,165,327.52元后，实际募集资金净额为305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已于2019年6月3日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）募集资金使用情况

公司于2020年11月召开的第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建

设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途变更用于“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”和永久补充公司流动资金。公司于2021年7月召开的第二届董事会第二十二次会议与2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。截至2023年4月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：①“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；②尚未使用的募集资金金额未包含募集资金利息扣除银行手续费的净额1,410.93万元，截至2023年4月30日实际剩余募集资金15,304.42万元；③上表中部分合计数与各分项数直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。截至2023年4月30日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

注：截至2023年4月30日，公司合计使用8,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用360万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）本次募集资金用途变更情况

为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及未来发展战略规划，公司拟将“品牌营销服务网络拓展项目”尚未使用的募集资金3,250万元和“视频后期制作建设项目”尚未使用的募集资金2,350万元、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。本次变更募集资金金额合计8,600万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的28.18%。各项目具体变更情况如下：

单位：万元

注：用于存放“品牌营销服务网络拓展项目”和“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”募集资金的账号为120908975910605的银行专户、用于存放“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”募集资金的账号为44050153004600000870的银行专户以及用于存放“品牌整合营销传播研发中心建设项目”募集资金的账号为15000099431258银行专户产生的净利息收入一并变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。营销AIGC大模型研发与应用项目涉及的相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求严格履行审批或备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）品牌营销服务网络拓展项目

1、原项目投资计划

原“品牌营销服务网络拓展项目”拟投入募集资金20,710.19万元，计划全部用于新设子公司的建设，在已有服务网络的基础上，分别在上海、北京和深圳开设大型子公司，在杭州、成都、合肥、武汉、大连和厦门开设一般子公司，并在伦敦、洛杉矶和巴黎开设国外子公司，总计开设子公司12家，子公司面积总计7,575平方米。通过新设子公司的辐射作用，进一步提升在当地区域的知名度和影响力，从而不断提高公司的市场占有率。

经2020年第二次临时股东大会审议通过，公司已将该项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式，并将投入该项目的募集资金金额调整为5,570.97万元。

2、项目实际投资情况

截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金1,855.98万元，尚未使用的募集资金3,714.99万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。公司已在深圳、上海、杭州设立了全资/控股子公司深圳因赛数字营销有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公司、因赛元禹宙（上海）智能科技有限公司，进一步提升了公司在华南、华东等地区的知名度和影响力。截至2022年12月31日，上述全资/控股子公司累计已实现收益809.04

万元。

3、本次变更原因

上市以来，公司充分发挥自身在行业领先的专业优势以及上市公司的资源整合优势，已通过业务创新和投资并购的方式整合了一批营销服务行业细分领域的顶尖公司和团队，包括上海天与空广告有限公司、上海睿丛摄智信息科技有限公司、上海曜之能广告有限公司、广州影行天下文化传播有限公司、广州三极信息科技有限责任公司等，也在华东、华南等地区设立了全资/控股子公司，已初步构建了从战略咨询、品牌内容与整合营销、媒介触达、DTC及电商运营到营销科技及智慧资产等方面专业服务能力的全链条品牌营销智慧服务体系和服务网络。

公司本次拟将“品牌营销服务网络拓展项目”尚未使用的募集资金3,250万元，变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，营销AIGC大模型研发与应用项目中的品牌元宇宙AIGC应用项目子项目系在上海设立品牌元宇宙产业化基地，有助于推动落地品牌元宇宙的技术研发与平台打造，实现公司的“智能营销科技发展战略”和“品牌元宇宙技术营销发展战略”，同时，亦可拓宽公司现有服务网络，提高募集资金使用效率和效益；剩余尚未使用的464.99万元将于年内完善品牌营销服务网络的搭设。

（二）多媒体展示中心及视频后期制作建设项目

1、原项目投资计划

原“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”拟投入募集资金4,663.96万元，包括场地投资、器材投资等费用。该项目主要分为两个板块，分别是搭建多媒体综合展示中心和建设视频后期制作技术平台。其中，“多媒体展示中心建设项目”计划打造具备高级视听效果的多媒体展示馆，为客户提供高级别视觉享受和展示场景的线下公关、发布会、论坛等服务；“视频后期制作建设项目”计划通过软硬件采购、场地租赁和人员引入等方式，开拓视频剪辑、三维制作、调色、录音等视频后期制作业务。

经2020年第二次临时股东大会审议通过，公司已终止该项目中的“多媒体展示中心建设项目”，保留“视频后期制作建设项目”，并将投入该项目的募集资金金额调整为3,645.51万元。经公司于2021年6月召开的第二届董事会第二

十一次会议审议通过，该项目增加了全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思”）作为项目实施主体，计划通过意普思投入XR技术、三维技术、VR全景技术等影视制作技术研发应用领域，并将新兴技术应用于不同营销场景之中，进一步提升视频制作水准，满足多样化的客户需求及视觉效果。

2、项目实际投资情况

截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金939.65万元，尚未使用的募集资金2,705.86万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益），其中已增资至意普思的募集资金900万元，意普思已使用544.14万元，尚未使用355.86万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。截至2022年12月31日，该项目累计实现收益476.94万元。

3、本次变更原因

近年来，除通过全资子公司意普思作为实施主体投入影视制作技术研发应用领域外，公司还通过合资的方式成立并控股了紫气东来影视科技（广州）有限公司、赛宇宙（广州）数字科技有限公司，并建设了以XR技术驱动的M3 XR STUDIO数字技术影棚，从事XR技术在影视拍摄、品牌创意内容和数字经济等相关领域的应用业务，一定程度上对原“视频后期制作建设项目”有所替代。

基于公司在三维建模、渲染、动画等虚拟内容制作关键技术、全息显示/XR技术的常年持续投入，本次拟将“视频后期制作建设项目”尚未使用的募集资金2,350万元，变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。营销AIGC大模型研发与应用项目中的品牌元宇宙AIGC应用项目子项目拟在上海设立品牌元宇宙产业化基地，投建XR影棚，系原“视频后期制作建设项目”在虚拟现实领域的进一步深化研发与应用，亦系实现公司的战略发展规划、提高募集资金使用效率和效益的有效手段；剩余尚未使用的355.86万元（已增资至意普思）拟继续通过意普思用于实施“视频后期制作建设项目”。

4、调整达到预定可使用状态日期

根据“视频后期制作建设项目”目前实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。

（三）品牌整合营销传播研发中心建设项目

1、原项目投资计划

原“品牌整合营销传播研发中心建设项目”拟投入募集资金3,059.28万元，通过购置软硬件设备，引入研发人才，对“品牌价值智能搜索系统”和“数字媒体智能投放管理系统”两大项目进行研发，为其他募集资金投资项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，巩固及强化公司内在竞争力。

经公司于2021年6月召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，该项目增加了全资子公司广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）作为实施主体，其中创意热店负责实施项目涉及的研发任务，包括大数据管理系统、营销洞察分析系统、内容创意系统、精准投放系统以及智能化营销转化系统；因赛数字主要为客户提供以用户运营为核心的数字营销服务，在客户服务过程中提取工作方法论，为创意热店的研发任务提供底层模型与方法论支撑。

2、项目实际投资情况

截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金1,113.41万元，尚未使用的募集资金1,945.87万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益），其中已增资至创意热店的募集资金1,000万元，创意热店已使用642.54万元，尚未使用

357.46万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）；已增资至因赛数字的募集资金200万元，因赛数字已使用122.61万元，尚未使用77.39万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。目前，公司的营销内容智能创意生成平台“因赛引擎INSIGHTengine”已上线应用，为公司更多客户提供高效、高性价比的智能创意内容解决方案，并进一步应用推动公司的DTC品牌内容电商业务发展，有效提升内容生产的效率与营销转化效果。

3、本次变更原因

2023年起，公司开始落地实施“智能营销科技发展战略”，持续加大研发投入并整合相关的战略合作伙伴与资源，基于因赛集团在营销领域20年积累的品牌营销方法论与智慧资产，构建能够自动生成各种高品质营销内容的AIGC大模型，并广泛应用于满足各行业客户的营销需求，推动营销服务行业的变革与升级。

公司本次拟将“品牌整合营销传播研发中心建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元，变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，在“因赛引擎INSIGHTengine”的基础上，基于各类第三方大型模型和自研营销领域专用的AIGC多模态模型，实现文本、图片、视频等多种形式的智能化内容生成，并应用于智能策划、文案撰写、平面设计、视频制作等具体的业务场景。该项目剩余尚未使用的445.87万元将在年内继续用于实施“品牌整合营销传播研发中心建设项目”，进一步完善“因赛引擎INSIGHTengine”及其他研发系统的功能与应用。

（四）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目

1、原项目投资计划

原“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”拟投入募集资金2,073.49万元，通过公司内部人才培养项目和与国内知名高校建立产学研人才培养合作项目，开展品牌管理与营销传播领域的人才培养项目建设及人才培养方案研究，为其他募集资金投资项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，巩固及强化公司核心竞争优势。

2、项目实际投资情况

截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金300.32万元，尚未使用的募集资金1,773.17万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。该项目主要为其他募集资金投资项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，不直接产生经济效益。

3、本次变更原因

公司上市以来，一直持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨。但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。

公司本次拟将“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元，变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，有利于公司更好地集中资源实施公司“智能营销科技发展战略”，也有利于提高募集资金使用效率。根据公司年度业务及管理人才的培养安排，首次募集资金中剩余尚未

使用的273.17万元将在2023年内继续用于公司业务及管理人才的培训，持续提升公司高阶人才综合能力及优化内部人才结构。

三、新募投项目具体情况

（一）新募投项目的基本情况和投资计划

1、项目基本情况

营销AIGC大模型研发与应用项目拟投资76,172.43万元，自主研发能够生产各种高品质营销内容的营销AIGC大模型和应用大引擎，打造“营销版的ChatGPT”，支撑AIGC全链条营销应用以及品牌元宇宙AIGC应用两大项目，重构公司的商业模式：从“智力”服务向“智能+智慧”服务模式升级，以实现客户规模与服务行业极大规模的增长。

AIGC全链条营销模型及应用项目：基于营销AIGC大模型和应用大引擎，公司将有能力提供AIGC全链条营销解决方案，实现营销内容智能生成、精准用户触达、投放效果反馈优化的完整营销全链条闭环服务等，对传统以人工为主的全链路营销作业模式进行全面升级，重构营销链条。

品牌元宇宙AIGC模型及应用项目：基于营销AIGC大模型和应用大引擎的软件，同时通过购置渲染服务器、高清摄像设备、LED屏设备、投影设备、互动体验设备、扩展现实设备等元宇宙硬件基础设施的基础上，公司将有能力为品牌客户提供品牌元宇宙战略研究与咨询、数字虚拟人应用、虚拟场景内容生成业务、数字藏品营销等涵盖元宇宙世界的“人、货、场”服务的AIGC解决方案，重构用户体验。

2、项目实施主体

项目的实施主体是广东因赛品牌营销集团股份有限公司及全资子公司因赛元禹宙 (上海)智能科技有限公司。

3、项目投资概算

项目预计投资总额为76,172.43万元，包括土建工程、土地使用费、软硬件购置等，其中本次变更募集资金投入8,600万元。

4、预计实施时间及整体进度安排

本项目预计建设期为3年，包括可行性研究及备案、建安施工及设备采购、

设备安装调试及试运营等。

5、项目效益分析

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项

（1）项目备案及审批相关情况

本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（2）项目用地情况

上海市宝山区淞南镇人民政府与公司于2023年2月就项目用地签署《框架合作协议》。

（二）新募投项目实施的可行性

1、公司具备实施项目的基因和积累

（1）专业基因

因赛集团在创立之初，以“国际智慧、本地洞察”为发展理念，将“国际化的专业品质”与“本地化的服务优势”相融合，以服务中国各行业的领先企业，助力客户建立有国际竞争力的市场领导品牌为目标和使命，快速成长为国内一家具有专业追求和独特优势的本土品牌营销公司。之后，因赛集团进入其成长发展的第二阶段，开始走上品牌整合营销传播的集团化发展之路，向业务多元化和经营集团化的方向发展，在国内较早地发展成为具有专业和规模领先优势的综合型品牌管理与整合营销传播代理服务集团。

而今，基于在营销领域20年积累的各种方法论和智慧资产，公司将进一步借鉴融合各种AIGC模型与技术的优势，开发构建能够生产各种高品质营销内容的AIGC大模型及其相应的从算力、算法、数据到场景应用和商业化模式的全体系技术平台，逐步迭代优化发展成为“品牌营销版的ChatGPT”，并在未来广泛应用于营销行业和场景。在品牌营销领域的一脉相承和专注发展，让因赛集团在品牌营销专业领域具有非常独特的基因和深厚的积累。

（2）专业积累

经过长期的积累，公司累积形成了一整套品牌营销的专业知识体系与业务支撑平台，包括专业理念、专业工具和技术支撑、品质标准和服务体系。这种系统化的专业能力，使公司获得了备受认可的专业和行业声誉，公司及旗下子公司共获得国际及国内1000+奖项和荣誉，在Campaign Brief Asia中国区创意力排行榜中包揽前十的三席，凸显了公司在营销传播行业领先的专业水准和雄厚的专业实力。同时公司也获评为中国一级广告企业（综合服务类）、中国4A理事单位、改革开放40年十大最具影响力广告与传播公司、广东省特级资质企业、“广东省人工智能产业协会第二届理事会副会长单位”等。

（3）数据积累

与公司长期合作的战略大客户都是各个行业的龙头企业和市场领导品牌，客户行业聚焦在互联网、汽车、快消、金融、家居、3C通信等领域。与各大行业客户合作的20多年来，因赛集团沉淀了海量的创意库和作品库素材，覆盖了全球20多个国家的数万个营销案例，也包含了20多年的营销实战案例与大量行业数据。

2、公司具备行业AIGC大模型开发所必备的技术团队和基础

本项目开发的营销AIGC大模型是营销领域的垂类大模型。基于深度定制、广阔的场景应用等诉求，垂类大模型生成的内容更符合特定垂类场景的需求，质量要求更高。相比通用类模型，垂类模型在开发过程中，更强调垂直领域的专长，需要增强该领域的知识数据以及针对特定任务的数据调整。行业不同，场景不同，区别也极大。因此，垂类大模型对特定行业数据的权威性、质量、规模、多样性、及时性等要求提出了更高的挑战。

因赛集团作为头部营销专业服务商，经过多年的经营和探索，积累了海量的数据资源、经验丰富的人工智能技术团队等开发营销AIGC大模型的要素资源。在质量方面，公司特有的行业数据积累能够提高模型精度与可解释性，减少训练时长；在规模方面，可供训练的专有数据提高了模型的推理能力；在多样性方面，20多年来，公司服务过众多行业客户的大量应用场景保证了训练数据集尽可能丰富、全面，能够提高模型对各类样本的适应能力；在及时性方面，伴随着公司业务规模的不断扩大，创作内容的持续沉淀，为模型开发及未来的不断优化提供了及时的训练数据；在人才方面，因赛集团CTO具备19年的大数据和AI技术

研发经验，曾就职于华为、腾讯等大型互联网公司；目前公司拥有人工智能营销技术研发团队核心成员20余名，团队成员大部分来自华为、腾讯、百度、字节、唯品会等大型互联网公司，拥有丰富的人工智能模型开发经验。公司计划一年内将人工智能营销技术研发团队扩充至50人，两年内扩充至136人。此外，公司计划两年内组建100人左右的AIGC全链条营销应用项目运营团队。

3、公司具备品牌元宇宙软硬件开发及应用的业务及团队基础

作为率先布局元宇宙业务的营销科技企业，因赛集团在元宇宙领域生态布局已初见成效，围绕人货场，已初步完成元宇宙业务的基本布局和团队建设，在行业和市场层面都获得了良好的口碑。

在数字虚拟人开发和应用方面：公司及子公司累积了全流程高质量虚拟人制作及虚拟人营销的案例，自身具备智能化、工业化打造经验的美术团队，能够实现虚拟人高质量制作，包括超写实角色、三维美型角色、二次元角色、卡通角色等；在虚拟场景方面：公司已经掌握了三维建模、渲染、动画等虚拟内容制作的关键技术，储备了室内外景观、动植物、服装配饰等模块化数字虚拟场景资产。2022年公司开始为客户提供了虚拟内容制作服务。因赛集团建设的XR虚拟拍摄影棚已全面投入使用，并基于此发展虚拟营销全案的内容创意、设计和制作能力。与以上业务对应，公司目前拥有一支品牌元宇宙营销技术开发和运营核心团队，目前核心成员11人，公司计划一年内将品牌元宇宙营销技术研发团队扩充至20人，两年内扩充至70人左右的规模，并组建100人左右的元宇宙营销运营团队。

4、各类成熟开源通用AIGC大模型的接入，极大提高营销AIGC大模型开发的成功率

随着开源通用AIGC大模型的接入，营销AIGC大模型的开发成功率得到了极大的提高。首先，成熟的开源通用AIGC大模型提供了广泛的数据集和预训练模型，这些模型经过了大规模的训练，并在各种任务上展现了优秀的性能。通过使用这些已有的模型，营销AIGC大模型的开发者可以不用从零开始构建模型，节省了大量的时间和资源。这种可用性使得开发者能够更专注于模型的定制化和特定领域的需求；其次，开源通用AIGC大模型允许开发者使用迁移学习的技术，将已有模型的知识迁移到特定的营销AIGC任务中。通过微调预训练模型，将其

适应到特定的营销场景，可以更快速地训练和优化模型。这种迁移学习的方法可以利用大模型在广泛数据上的训练，将其经验和知识转化到营销AIGC任务中，从而提高成功率。再者：开源通用AIGC大模型通常提供丰富的功能和API，可以帮助开发者处理各种营销相关的任务。这些功能可以包括自然语言处理（NLP）、图像识别、情感分析、推荐系统等等。通过使用这些功能，开发者可以更容易地构建出适用于不同营销场景的应用，从而提高开发的成功率。最后，本项目开发的营销AIGC大模型是营销领域的垂类大模型，相比通用类模型，垂类模型在开发过程中，更强调垂直领域的专长，需要增强该领域的知识数据以及针对特定任务的数据调整。而其所需要的营销行业数据的权威性、质量、规模、多样性、及时性都是因赛所独有的积累。

5、公司持续和逐步增加的研发投入为项目的持续迭代保驾护航2023年，营销行业迎来新一轮的发展机遇和高质量发展阶段。因赛集团将积极把握市场机遇，优化升级公司在新发展阶段的战略布局，大力投入营销科技的研发与应用，推动公司从“智力服务型”向“智能+智慧”营销业务模式的转型升级。2023年，公司也进入至“335”战略发展规划的第二阶段，公司将抓住web3.0时代的全新发展机遇，基于对AI人工智能、大数据和元宇宙等科技发展在营销领域应用的趋势洞察与把握，结合在AIGC领域的技术探索与积累，落地实施公司的“智能营销科技发展战略”和“品牌元宇宙技术营销发展战略。公司将在“因赛引擎INSIGHTengine”的基础上，加大投入力度和规模，构建国际化的研发团队，整合相关的重要战略合作伙伴及资源，基于公司在营销领域20年积累的各种方法论和智慧资产，借鉴融合各种AIGC模型与技术的优势，开发构建能够生产各种高品质营销内容的AIGC大模型，并逐步迭代优化发展成为“品牌营销版的ChatGPT”。历史机遇提供的机会窗口和持续的研发投入，将为项目的持续迭代保驾护航。

6、广阔的市场前景为项目的顺利实施打下了良好基础

AIGC在内容创作方面，拥有独特优势。首先，AIGC可以在短时间内生成大量内容，大大提高内容生成的效率；其次，AIGC内容的质量可以通过人工智能技术得到保证，并且具有很高的稳定性；再次，AIGC可以有效降低内容生成的成本，同时也不会因为人员流失等因素影响内容的生成；最后，AIGC技术的

拓展性比UGC和PGC更强，可以应用于更多领域，更广泛地满足用户的需求。此外，AIGC技术还具有普及性强、使用门槛低等特点，使得AIGC在未来具有广阔的发展空间。

未来，AIGC有望成为内容生成的主流，在许多领域得到广泛应用。例如，在新闻、广告、教育、娱乐等领域，AIGC都将发挥重要作用，为用户带来更加丰富的内容体验。同时，随着人工智能技术的不断提高，AIGC的内容质量也将得到提高，具有更高的艺术性和人文性。据东吴证券预计，AIGC在内容生成中的渗透率将快速提升，应用规模快速扩增，预计2030年AIGC市场规模将超过万亿元人民币。

元宇宙营销快速发展。我国元宇宙营销起步于2021年。随着技术、硬件、应用层面的长足进步以及各级政府的关注加强，元宇宙慢慢从概念走向实践，以技术、产品、生态等领域赋能实体行业。当前元宇宙中所覆盖的技术、内容和社交多个维度都已经成为品牌营销的切入点。“游戏”、“社交虚拟空间”、“AR/VR设备”、“NFT”以及“数字虚拟人”为品牌营销提供了丰富多元的营销场景。数字藏品、虚拟空间、数字人成为主要营销方向。从元宇宙营销应用维度来看，元宇宙概念的流行，让品牌方开始关注到消费者体验变化带来的营销机会。越来越多的品牌开始建立虚拟化的品牌主题世界，包括NIKE、GUCCI、VANS、COCACOLA等国际知名品牌纷纷与元宇宙空间建立品牌元宇宙主题世界。

7、国家政策为项目的实施提供良好的环境

近年来国家陆续出台《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”广告产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026年）》《元宇宙如何改写人类社会生活》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》《“十四五”大数据产业发展规划》等政策，鼓励营销服务行业有序健康发展，营销服务及相关产业得到了国家政策的大力支持。

此外，2023年4月，国家网信办发布《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》，这是国内首份专门针对AIGC的监管文件，其中提出了“利用AIGC模型生成的内容应当真实准确”等多项规范要求，为行业的健康发展提供了保障。

本次募投项目通过AIGC技术和元宇宙技术的研发和应用，赋能公司营销服务业务，符合国家政策引导方向。

四、本次变更募集资金用途及部分募投项目延期对公司的影响

公司本次拟将用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金，变更用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”，有利于公司更好地集中资源，实施公司的“智能营销科技发展战略”和“品牌元宇宙技术营销发展战略”，满足公司经营发展、行业及市场变化需要，也有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；调整“视频后期制作建设项目”的达到预定可使用状态日期，是根据项目实际进展情况作出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会意见

公司于2023年6月21日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。董事会认为，公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期是依据市场环境变化以及公司制定的发展战略作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司于2023年6月21日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的募集资金投资项目符合公司战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为，公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期是依据公司战略发展规划、募集资金实际使用情况等因素做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合有关法律法规的规定，符合全体股东的利益，

不存在损害公司和股东利益的情况。公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期事项是公司基于整体发展战略规划、募集资金实际使用情况等因素做出的调整安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期事项无异议，本次变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司变更募集资金用途及部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

蒋 迪 杨华川

广发证券股份有限公司

年 月 日