因赛集团：2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-071

广东因赛品牌营销集团股份有限公司Guangdong Insight Brand Marketing Group Co.,Ltd.

2023年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二○二三年八月

公司声明

1．公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2．本募集说明书按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3．本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4．本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6．本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

三、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

四、本次向特定对象发行A股股票数量不超过32,990,937股（含本数），

未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

五、本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

六、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过64,501.45万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位:万元

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。

七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、截至本预案签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

九、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人

发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

十、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并已经股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

十一、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

释 义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 12

第二节 本次发行证券概要 ...... 13

一、本次发行的背景和目的 ...... 13

（一）本次发行的背景 ...... 13

（二）本次发行的目的 ...... 15

二、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

三、本次发行股票方案概要 ...... 16

（一）发行股票的种类和面值 ...... 16

（二）发行方式和发行时间 ...... 16

（三）定价基准日、发行价格及定价方式 ...... 16

（四）发行对象及认购方式 ...... 17

（五）发行数量 ...... 17

（六）募集资金的投向 ...... 18

（七）限售期 ...... 19

（八）上市地点 ...... 19

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ...... 19

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期 ...... 19

四、本次发行是否构成重大资产重组 ...... 19

五、本次发行是否涉及关联交易 ...... 19

六、对本次发行是否导致发行人控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 20

（一）本次发行已取得的授权和批准 ...... 20

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 ...... 20

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、募集资金使用计划 ...... 21

二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 21

（一）营销AIGC大模型研发与应用项目 ...... 21

（二）补充流动资金 ...... 23

三、本次募集资金投资项目实施的必要性 ...... 23

（一）推动公司向“智能X智慧”模式转型，落实公司中长期发展战略目标 ...... 23

（二）提升营销内容策划创作各个环节的运营效率，放大公司的核心竞争力 ...... 24

（三）顺应AIGC和元宇宙技术发展趋势，满足各行各业各层级客户的营销需求 ...... 24

四、本次募投项目实施的可行性 ...... 25

（一）公司具备实施项目的基因和积累 ...... 25

（二）公司具备行业AIGC大模型开发所必备的技术团队和基础........ 26

（三）公司具备品牌元宇宙软硬件开发及应用的业务及团队基础...... 26

（四）各类成熟开源通用AIGC大模型的接入，极大提高营销AIGC大模型开发的成功率 ...... 27

（五）公司持续和逐步增加的研发投入为项目的持续迭代保驾护航.. 28（六）广阔的市场前景为项目的顺利实施打下了良好基础 ...... 28

（七）国家政策为项目的实施提供良好的环境 ...... 29

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 30

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 30

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 31

（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 31

（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 31

（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 31

（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响 ...... 31

（六）本次发行对业务结构的影响 ...... 32

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 32

（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 32

（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 32

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33

第五节 本次发行相关的风险说明 ...... 34

一、 本次向特定对象发行股票的审批风险 ...... 34

二、股价波动风险 ...... 34

三、募投项目相关的风险 ...... 34

（一）募集资金投资项目实施风险 ...... 34

（二）募投项目新增研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险 ...... 35

（三）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险 ...... 35

三、客户相对集中的风险 ...... 35

四、业务相对单一的风险 ...... 36

五、人才团队流失风险 ...... 36

六、财务风险 ...... 36

（一）经营业绩波动风险 ...... 36

（二）高毛利率不能持续风险 ...... 36

（三）应收账款回收风险 ...... 37

（四）长期股权投资、商誉等长期资产减值风险 ...... 37

七、摊薄即期回报的风险 ...... 37

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司近三年现金分红情况 ...... 38

二、未分配利润的使用安排 ...... 38

三、公司的利润分配政策 ...... 38

（一）公司利润分配政策的基本原则 ...... 38

（二）利润分配的具体政策 ...... 38

（三）利润分配方案的审议 ...... 39

（四）利润分配政策的变更 ...... 40

（五）信息披露 ...... 40

四、未来三年分红计划 ...... 40

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 42

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42

（一）主要假设 ...... 42

（二）对公司主要指标的影响 ...... 43

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 44

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性分析 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 45

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45

五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施 ...... 45

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 ...... 45

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展 ...... 45

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 ...... 45

（四）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 ...... 46

释 义

本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

本立项报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

中文名称：广东因赛品牌营销集团股份有限公司英文名称：Guangdong Insight Brand Marketing Group Co., Ltd.上市地点：深圳证券交易所创业板证券简称：因赛集团证券代码：300781注册资本：109,969,792元法定代表人：王建朝有限公司成立日期：2002年09月09日股份公司变更日期：2016年05月09日股票上市日期：2019年6月6日统一社会信用代码：91440101741878187Q住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼501邮政编码：511400电话：020-22620010传真：020-22620010互联网网址：http://www.gdinsight.com电子信箱：zqsw@gdinsight.com负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部信息披露和投资者关系的负责人：张达霖联系电话：020-22620010经营范围：许可项目：企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告业；网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发。

第二节 本次发行证券概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1．AI技术催生营销行业发展的历史机遇期，政策大力支持人工智能、元宇宙等数智技术在营销行业的创新与应用近年来，伴随着经济发展和科技革新，营销行业在国家一系列积极政策引领下迅猛发展，迎来新的历史机遇期。政府对新兴行业科技如数字营销、AIGC、VR/AR等予以大力支持：2022年4月，《“十四五”广告产业发展规划》出台，强调广告产业在创新发展、促进消费和扩大内需方面的重要作用，同时鼓励广告产业技术创新与应用，推进数字化转型，支持互联网、AI、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业的广泛应用。此类政策的实施，短期能直接助力营销行业实现质量和效率的大幅提升，长期能通过“优化产业结构、鼓励跨行业创新融合”推动营销行业持续健康发展；更能间接对国家创新发展、消费促进和内需扩大产生深远影响。可以预见，在国家宏观政策持续推进下，AI等数智技术将为营销行业装上新的动力引擎，行业将迎来新一轮更加广阔的发展前景。

2．AIGC和元宇宙技术推动营销行业模式和格局发生颠覆性变革

当前营销行业正处在一个技术大拐点，数字化、智能化和多元化发展正在深刻改变行业格局。2021年，在5G、VR/AR、云计算、区块链等一系列技术日趋成熟的基础上，“元宇宙”的概念应运而生。元宇宙由人类运用数字技术构建，以现实世界映射或超越现实世界，是可与现实世界交互的虚拟世界，具备新型社会体系的数字生活空间。元宇宙技术为营销带来了更快捷、多元化的交互和展现形式。

2022年被称为“AIGC”元年，AIGC技术是指利用人工智能技术，通过对大量数据的学习和分析，自动化生成符合特定需求的内容，如文本、图片、音频、视频等。除了应用于广告创意的自动化生成和素材管理，AIGC还可以在广告投

放过程中发挥更大的作用——通过对海量数据的分析和挖掘，AIGC可以更加精准地定位受众人群，为广告主提供更具针对性的广告投放方案。同时，AIGC还可以在广告效果的监测和优化方面发挥重要作用，通过对广告效果数据的分析和反馈，对广告投放内容进行实时调整，从而提高广告投放的效果。此外，AIGC技术还将为用户创造更多元的交互体验，AIGC技术+元宇宙营销等大规模个性化体验营销将迎来飞跃式发展，发展出众多创新营销模式：如“AIGC+数字虚拟人”——针对虚拟人形象、声音进行深度学习训练，为虚拟人增添AI“智能芯”，塑造更为丰满生动的虚拟人IP形象；“AIGC+品牌社媒运营” ——通过对各个平台的爆款内容进行分析，结合品牌具体产品、传播关键词等内容，批量生成热点图文内容等。行业领军企业已经开始布局相关技术，促使AI和元宇宙等数智技术首先在营销行业产出了大量的实践应用成果，随着行业AIGC大模型技术的进一步成熟，拥有技术优势的企业将拥有更强的竞争力，行业格局将发生颠覆式重构。3．基于人工智能和元宇宙技术的转型升级是实现公司2030远景战略目标的重要基础，近几年来公司持续加大技术研发与应用

因赛集团作为中国品牌营销行业龙头企业，以“成为一家世界级的营销科技与营销智慧服务集团”为2030远景发展目标，在2019年制定了实现该目标的“335发展战略规划”，并陆续发布了一系列关于人工智能、大数据和元宇宙等科技发展在营销领域应用的战略与计划。在“335”战略规划第一阶段，即2020至2022年，公司发挥行业领先的专业优势，基本构建完成了全链条“品牌营销智慧服务”生态体系，其中包括在数智化营销领域的布局。在“335”战略规划第二阶段，即2023至2025年，公司基于对人工智能、大数据和元宇宙等科技发展在营销领域应用的成果积累和趋势洞察，积极把握市场机遇，优化升级公司在新发展阶段的战略布局，进一步加大投入营销科技的研发与应用，提出了“一个服务模式，两条发展战略路径”：即通过元宇宙技术营销发展战略与智能营销科技发展战略两条路径，推动公司从“品牌营销智慧服务模式”向以智能化营销技术、品牌营销智慧服务并重的“智能X智慧”服务模式转型升级。

（二）本次发行的目的

1．把握人工智能和元宇宙技术带来的历史机遇，实现公司从营销智力服务到“智能X智慧”服务的转型升级

元宇宙、AIGC等数智技术的高速发展，给广告营销行业带来了颠覆性的冲击和难得的发展机遇。为了积极应对这一变革趋势，充分把握市场机遇，进一步优化升级公司的核心业务，打造“智能X智慧”服务的核心优势，最终推动公司及营销服务行业从智力服务型向“智能X智慧”服务模式的转型升级，公司已制定并将逐步执行了一系列投资计划：持续加大营销AIGC大模型开发与应用系统（包括品牌元宇宙等领域）的投入。

2．运用AIGC技术的放大能力，将公司的品牌营销智慧服务从为行业头部客户提供高端定制服务，扩展到更大数量级别的中腰部客户和更多的行业客户中，获得更大规模的营业收入增长

AIGC技术能够以优于人类的能力和水平承担信息挖掘、素材调用、复刻编辑等基础性制造劳动，从技术层面实现以低边际成本、高效率的方式满足海量个性化需求；同时AIGC能够创新内容生产的流程和范式，为更具想象力的内容、更加多样化的传播方式提供可能性，推动内容生产向更有创造力的方向发展。因此，运用AIGC的放大能力，因赛能将全链条品牌营销智慧服务从头部行业客户扩展到更多的中腰部客户；将已经在核心行业跑通的“智能X智慧”服务模式，扩展到更多行业中。

3．加大对AIGC与元宇宙技术的研发投入，保障公司在AI驱动时代的持续、健康、稳定发展，最终引领营销行业的升级变革

通过本次向特定对象发行股份，公司将借助资本市场平台增强资本实力，保障公司在AI驱动时代的持续、健康、稳定发展：一方面，公司资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展；另一方面，资金实力的增强将为公司经营和研发带来有力的支持，是公司在长期战略、业务布局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，更有利于加大公司对AIGC与元宇宙技术的研发投入，增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，成功实现转型升级，引领营销行业的升级变革，最终为股东

提供良好的回报，创造更多的经济效益与社会价值。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。截至本预案签署日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

三、本次发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易

日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意提交中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意并提交中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,501.45万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过32,990,937股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集

资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意提交中国证监会注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金的投向

本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,501.45万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位:万元

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次发行是否构成重大资产重组

本次发行不构成重大资产重组。

五、本次发行是否涉及关联交易

截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、对本次发行是否导致发行人控制权发生变化

截至本预案签署日，王建朝先生和李明女士直接和间接控制本公司56.39%的表决权，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行A股股票数量不超过32,990,937股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。按发行数量上限计算，本次发行完成后王建朝先生和李明女士合计控制公司不低于43.38%的股份，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次发行方案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会、公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次向特定对象发行股票发行方案尚需经深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,501.45万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

单位:万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）营销AIGC大模型研发与应用项目

1．项目基本情况

本项目拟投资76,172.43万元，自主研发能够生产各种高品质营销内容的营销AIGC大模型和AIGC营销应用大引擎，打造“营销版的ChatGPT”，支撑AIGC全链条营销应用以及品牌元宇宙AIGC应用两大应用项目，重构公司的商业模式：从“智力”服务向“智能X智慧”服务模式升级，以实现客户规模与

服务行业极大规模的增长。

AIGC全链条营销模型及应用项目：基于营销AIGC大模型和AIGC营销应用大引擎，实现营销内容智能生成、精准用户触达、营销效果转化的完整营销全链条闭环服务，对传统以人工为主的全链路营销作业模式进行全面升级，重构营销链条。

品牌元宇宙AIGC模型及应用项目：基于营销AIGC大模型和AIGC营销应用大引擎的软件，同时通过购置渲染服务器、高清摄像设备、LED屏设备、投影设备、互动体验设备、扩展现实设备等元宇宙硬件基础设施的基础上，公司将有能力为品牌客户提供品牌元宇宙战略研究与咨询、数字虚拟人应用、虚拟场景内容生成业务、数字藏品营销等涵盖元宇宙世界的“人、货、场”的AIGC解决方案，重构用户体验。

2．项目实施主体

项目的实施主体是广东因赛品牌营销集团股份有限公司及其全资子公司因赛元禹宙 （上海）智能科技有限公司。

3．项目投资概算

本项目预计投资总额为76,172.43万元，包括场地租赁装修费、软硬件购置

费、研究开发费等。拟以本次向特定对象发行股票募集资金投入59,501.45万元。

4．预计实施时间及整体进度安排本项目预计建设期为3年，包括可行性研究及备案、场地装修及设备采购、设备安装调试及试运营等。

5．项目效益分析经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。6．项目用地情况本次项目用地拟通过租赁方式取得。7．项目涉及报批事项本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

（二）补充流动资金

公司拟将本次向特定对象发行募集资金中5,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，满足公司业务扩张带来的营运资金需求，维持公司健康发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次募集资金用于补充流动资金将有效支持公司经营业务发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，符合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。

三、本次募集资金投资项目实施的必要性

（一）推动公司向“智能X智慧”模式转型，落实公司中长期发展战略目标

目前我国的AIGC技术和元宇宙技术在营销领域的应用还处于早期发展阶段。早在2019年，因赛集团就已开始布局智能营销技术，并于2021年8月正式上线了自主研发的人工智能创意营销内容生成及管理平台“因赛引擎INSIGHTengine”。因赛引擎以“海量的品牌营销内容素材+多维的品牌用户数据+因赛20年品牌智慧资产”为基础，针对品牌、产品、用户、营销场景进行特定整理与训练，让机器学习并具备“针对不同品牌/产品，在特定场景下，面对不同用户群

体，调用匹配元素，实现高质量的创意表达”的能力，是行业内较早探索AI+营销的一批企业。

为了保持营销技术先进性，以及面对未来持续增长的市场空间，公司亟需在AIGC技术和元宇宙技术研发和商业化应用方面加大投入，建立独特的技术优势，推动公司从“品牌营销智慧服务模式”向以数智化智能技术、品牌智慧服务并重的“智能X智慧”服务模式转型升级，以实现“成为一家世界级的营销科技与营销智慧服务集团”远景目标。

（二）提升营销内容策划创作各个环节的运营效率，放大公司的核心竞争力

公司在成功研发营销AIGC大模型研发与应用项目之后，在品牌营销策划、营销内容创意、三维制作等场景的多个业务环节能发挥作用，包括激发创作灵感，提升内容生产效率，创新创作模式等，能有效替代和升级传统模式：在创意端，AIGC能有效协助创作者捕捉灵感，生成大量创意草稿，帮助执行人员更好地理解需求；在制作端，对比于长周期高成本的内容创意和素材制作传统模式，AIGC大模型和应用系统能通过深度学习和训练，大大提高内容生产能力，尤其能有效地降低视频和图片等内容的生产成本，提升运营效率；在投放端，结合大数据技术，AIGC能有效自动化制作“千人千面”的内容，实现精准营销。AIGC技术的加持，将极大放大公司现有的品牌营销专业竞争力，公司有必要加大投入研发营销AIGC大模型研发与应用项目，顺应行业发展趋势。

（三）顺应AIGC和元宇宙技术发展趋势，满足各行各业各层级客户的营销需求

AIGC技术使得大规模个性化营销成为可能，能根据消费者个性化的风格偏好和各种特征生成定制化的创意内容，为消费者带来独特的营销体验。而元宇宙打破了虚拟世界和真实世界的壁垒，给消费者带来更多超乎寻常的沉浸式场景体验。这些营销变革催生了一大波新的客户需求，给营销带来新的挑战和机会。为了顺应技术发展和客户需求发展的趋势，公司将研发营销AIGC大模型和AIGC营销应用大引擎，建立提供AIGC全链条营销的技术平台和专业能力：实现营销内容智能生成、精准用户触达、投放效果反馈优化的完整营销全链条闭环服务；同时，建立基于营销AIGC大模型为品牌客户提供品牌元宇宙战略研究与

咨询、数字虚拟人应用、虚拟场景内容生成业务、数字藏品营销等涵盖元宇宙世界的“人、货、场”的AIGC解决方案，与客户需求俱进。

四、本次募投项目实施的可行性

（一）公司具备实施项目的基因和积累

1．专业基因因赛集团在创立之初，以“国际智慧、本地洞察”为发展理念，将“国际化的专业品质”与“本地化的服务优势”相融合，以服务中国各行业的领先企业，助力客户建立有国际竞争力的市场领导品牌为目标和使命，快速成长为国内一家具有专业追求和独特优势的本土品牌营销公司。之后，因赛集团进入其成长发展的第二阶段，开始走上品牌整合营销传播的集团化发展之路，向业务多元化和经营集团化的方向发展，在国内较早地发展成为具有专业和规模领先优势的综合型品牌管理与整合营销传播代理服务集团。而今，基于在营销领域20年积累的各种方法论和智慧资产，因赛集团将进一步借鉴融合各种AIGC模型与技术的优势，开发构建能够生产各种高品质营销内容的AIGC大模型及其相应的从算力、算法、数据到场景应用和商业化模式的全体系技术平台，逐步迭代优化发展成为“品牌营销版的ChatGPT”，并在未来广泛应用于营销行业和场景。在品牌营销领域的一脉相承和专注发展，让因赛集团在品牌营销专业领域具有非常独特的基因和深厚的积累。

2．专业积累经过长期的积累，公司累积形成了一整套品牌营销的专业知识体系与业务支撑平台，包括专业理念、专业工具和技术支撑、品质标准和服务体系。这种系统化的专业能力，使公司获得了备受认可的专业和行业声誉，公司及旗下子公司共获得国际及国内1000+专业奖项和荣誉，在Campaign Brief Asia中国区创意力排行榜中包揽前十的三席，凸显了公司在营销传播行业领先的专业水准和雄厚的专业实力。同时公司也获评为中国一级广告企业（综合服务类）、中国4A理事单位、改革开放40年十大最具影响力广告与传播公司、广东省特级资质企业，“广东省人工智能产业协会第二届理事会副会长单位”等。

3．数据积累与公司长期合作的战略大客户都是各个行业的龙头企业和市场领导品牌，客户行业聚焦在互联网、汽车、快消、金融、家居、3C通信等领域。与各大行业客户合作的20多年来，因赛集团沉淀了海量的创意库和作品库素材，覆盖了全球20多个国家的数万个优秀营销案例，也包含了20多年的营销实战案例与大量行业数据。

（二）公司具备行业AIGC大模型开发所必备的技术团队和基础

本项目开发的营销AIGC大模型是营销领域的垂类大模型。基于深度定制、广阔的场景应用等诉求，垂类大模型生成的内容更符合特定垂类场景的需求，质量要求更高。相比通用类模型，垂类模型在开发过程中，更强调垂直领域的专长，需要增强该领域的知识数据以及针对特定任务的数据调整。行业不同，场景不同，区别也极大。因此，垂类大模型对特定行业数据的权威性、质量、规模、多样性、及时性等要求提出了更高的挑战。

因赛集团作为头部营销专业服务商，经过多年的经营和探索，积累了海量的数据资源、经验丰富的人工智能技术团队等开发营销AIGC大模型的要素资源。在质量方面，公司特有的行业数据积累能够提高模型精度与可解释性，减少训练时长；在规模方面，可供训练的专有数据提高了模型的推理能力；在多样性方面，20多年来，公司服务过众多行业客户的大量应用场景保证了训练数据集尽可能丰富、全面，能够提高模型对各类样本的适应能力；在及时性方面，伴随着公司业务规模的不断扩大，创作内容的持续沉淀，为模型开发及未来的不断优化提供了及时的训练数据；在人才方面，因赛集团CTO具备19年的大数据和AI技术研发经验，曾就职于华为、腾讯等大型互联网公司；目前公司拥有人工智能营销技术研发团队核心成员20余名，团队成员大部分来自华为、腾讯、百度、字节、唯品会等大型互联网公司，拥有丰富的人工智能模型开发经验。公司计划一年内将人工智能营销技术研发团队扩充至50人，两年内扩充至136人。此外，公司计划两年内组建100人左右的AIGC全链条营销应用项目运营团队。

（三）公司具备品牌元宇宙软硬件开发及应用的业务及团队基础

作为率先布局元宇宙业务的营销科技企业，因赛集团在元宇宙领域生态布局

已初见成效，围绕人货场，已初步完成元宇宙业务的基本布局和团队建设，在行业和市场层面都获得了良好的口碑。在数字虚拟人开发和应用方面：公司及子公司累积了全流程高质量虚拟人制作及虚拟人营销的案例，自身具备智能化、工业化打造经验的美术团队，能够实现虚拟人高质量制作，包括超写实角色、三维美型角色、二次元角色、卡通角色等；在虚拟场景方面：公司已经掌握了三维建模、渲染、动画等虚拟内容制作的关键技术，储备了室内外景观、动植物、服装配饰等模块化数字虚拟场景资产。2022年公司开始为客户提供了虚拟内容制作服务。因赛集团建设的XR虚拟拍摄影棚已全面投入使用，并基于此发展虚拟营销全案的内容创意、设计和制作能力。与以上业务对应，公司目前拥有一支品牌元宇宙营销技术开发和运营核心团队，目前核心成员11人，公司计划一年内将品牌元宇宙营销技术研发团队扩充至20人，两年内扩充至70人左右的规模，并组建100人左右的品牌元宇宙营销运营团队。

（四）各类成熟开源通用AIGC大模型的接入，极大提高营销AIGC大模型开发的成功率

随着开源通用AIGC大模型的接入，营销AIGC大模型的开发成功率得到了极大的提高。首先，成熟的开源通用AIGC大模型提供了广泛的数据集和预训练模型，这些模型经过了大规模的训练，并在各种任务上展现了优秀的性能。通过使用这些已有的模型，营销AIGC大模型的开发者可以不用从零开始构建模型，节省了大量的时间和资源。这种可用性使得开发者能够更专注于模型的定制化和特定领域的需求；其次，开源通用AIGC大模型允许开发者使用迁移学习的技术，将已有模型的知识迁移到特定的营销AIGC任务中。通过微调预训练模型，将其适应到特定的营销场景，可以更快速地训练和优化模型。这种迁移学习的方法可以利用大模型在广泛数据上的训练，将其经验和知识转化到营销AIGC任务中，从而提高成功率。再者：开源通用AIGC大模型通常提供丰富的功能和API，可以帮助开发者处理各种营销相关的任务。这些功能可以包括自然语言处理（NLP）、图像识别、情感分析、推荐系统等等。通过使用这些功能，开发者可以更容易地构建出适用于不同营销场景的应用，从而提高开发的成功率。最后，

本项目开发的营销AIGC大模型是营销领域的垂类大模型，相比通用类模型，垂类模型在开发过程中，更强调垂直领域的专长，需要增强该领域的知识数据以及针对特定任务的数据调整。而其所需要的营销行业数据的权威性、质量、规模、多样性、及时性都是因赛所独有的积累。

（五）公司持续和逐步增加的研发投入为项目的持续迭代保驾护航2023年，营销行业迎来新一轮的发展机遇和高质量发展阶段。因赛集团将积极把握市场机遇，优化升级公司在新发展阶段的战略布局，大力投入营销科技的研发与应用，推动公司从“智力服务型”向“智能X智慧”营销业务模式的转型升级。2023年，公司也进入至“335”战略发展规划的第二阶段，公司将抓住web3.0时代的全新发展机遇，基于对AI人工智能、大数据和元宇宙等科技发展在营销领域应用的趋势洞察与把握，结合在AIGC领域的技术探索与积累，落地实施公司的“智能营销科技发展战略”和“品牌元宇宙技术营销发展战略。公司将在“因赛引擎INSIGHT engine”的基础上，加大投入力度和规模，构建国际化的研发团队，整合相关的重要战略合作伙伴及资源，基于公司在营销领域20年积累的各种方法论和智慧资产，借鉴融合各种AIGC模型与技术的优势，开发构建能够生产各种高品质营销内容的AIGC大模型，并逐步迭代优化发展成为“品牌营销版的ChatGPT”。历史机遇提供的机会窗口和持续的研发投入，将为项目的持续迭代保驾护航。

（六）广阔的市场前景为项目的顺利实施打下了良好基础

AIGC在内容创作方面，拥有独特优势。首先，AIGC可以在短时间内生成大量内容，大大提高内容生成的效率；其次，AIGC内容的质量可以通过人工智能技术得到保证，并且具有很高的稳定性；再次，AIGC可以有效降低内容生成的成本，同时也不会因为人员流失等因素影响内容的生成；最后，AIGC技术的拓展性比UGC和PGC更强，可以应用于更多领域，更广泛地满足用户的需求。此外，AIGC技术还具有普及性强、使用门槛低等特点，使得AIGC在未来具有极为广阔的发展空间。

未来，AIGC有望成为内容生成的主流，在许多领域得到广泛应用。例如，在新闻、广告、教育、娱乐等领域，AIGC都将发挥重要作用，为用户带来更加

丰富的内容体验。同时，随着人工智能技术的不断提高，AIGC的内容质量也将得到提高，具有更高的艺术性和人文性。据东吴证券预计，AIGC在内容生成中的渗透率将快速提升，应用规模快速扩增，预计2030年AIGC市场规模将超过万亿元人民币。元宇宙营销快速发展。我国元宇宙营销起步于2021年。随着技术、硬件、应用层面的长足进步以及各级政府的关注加强，元宇宙慢慢从概念走向实践，以技术、产品、生态等领域赋能实体行业。当前元宇宙中所覆盖的技术、内容和社交多个维度都已经成为品牌营销的切入点。“游戏”、“社交虚拟空间”、“AR/VR设备”、“NFT”以及“数字虚拟人”为品牌营销提供了丰富多元的营销场景。数字藏品、虚拟空间、数字人成为主要营销方向。从元宇宙营销应用维度来看，元宇宙概念的流行，让品牌方开始关注到消费者体验变化带来的营销机会。越来越多的品牌开始建立虚拟化的品牌主题世界，包括NIKE、GUCCI、VANS、COCACOLA等国际知名品牌纷纷与元宇宙空间建立品牌元宇宙主题世界。

（七）国家政策为项目的实施提供良好的环境

近年来国家陆续出台《数字中国建设整体布局规划》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”广告产业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026年）》《元宇宙如何改写人类社会生活》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》《“十四五”大数据产业发展规划》等政策，鼓励营销服务行业有序健康发展，营销服务及相关产业得到了国家政策的大力支持。此外，2023年4月，国家网信办发布《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》，这是国内首份专门针对AIGC的监管文件，其中提出了“利用AIGC模型生成的内容应当真实准确”等多项规范要求，为行业的健康发展提供了保障。本次募投项目通过AIGC技术和元宇宙技术的研发和应用，赋能公司营销服务业务，符合国家政策引导方向。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，有助于公司主营业务的发展，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司主营业务的技术水平，大幅提高服务效率，拓展应用场景，优化业务模式，实现新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案签署日，王建朝先生和李明女士直接和间接控制本公司56.39%的表决权，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行A股股票数量不超过32,990,937股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。按发行数量上限计算，本次发行完成后王建朝先生和李明女士合计控制公司不低于43.38%的股份，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，

不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步完成，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的业务结构、财务结构，全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将大幅度增长，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2023年3月31日，公司母公司财务报表资产负债率为26.19%，处于合理范围内。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、 本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

三、募投项目相关的风险

（一）募集资金投资项目实施风险

伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，发行人所处的行业面临着前所未有的挑战。然而挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的顺利实施将进一步丰富业务结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。通过发行人在品牌元宇宙以及AIGC行业的技术沉淀，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，募投项目将进一步拓展公司的服务能力与服务边界，增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求进行募投项目管理，密切关注市场环境变化趋势，从而降低公司募投项目实施风险。

（二）募投项目新增研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司研发费用、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

（三）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险

公司在营销领域深耕多年，同时自上市以来，公司不断加大对技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司多年来的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内公司与品牌元宇宙技术、AIGC技术相关的研发均为小规模的尝试和探索，发行人虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期投入规模与募投新增规划差异明显，发行人是否能够适应向大规模投入的转变，仍存在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。

同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提升技术储备以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。

三、客户相对集中的风险

报告期内，公司来自前五大客户的收入占公司当期营业收入的比重分别为

55.24%、43.10%、40.00%和47.61%，从业务收入来源看，客户集中度相对较高。若未来公司与原有主要客户的合作不能持续，或新客户的开拓受阻，则可能对公司的业绩产生不利影响。

四、业务相对单一的风险

从公司主要的细分业务类型来看，报告期内，公司从事的五类业务中，主要收入来源于品牌管理及媒介代理两类业务，各期合计收入占比分别为85.00%、

87.17%、91.03%和81.25%，业务相对单一，如果未来上述两类业务发展空间缩小，公司未及时开拓新业务，则可能对公司的持续经营能力和盈利能力造成影响。

五、人才团队流失风险

整合营销传播服务行业属于人才密集型行业，专业人才和复合型人才是行业的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。因国内外整合营销传播服务行业对专业人才的需求日益增强，而专业人才的短缺及其流动率较高的现状制约着行业企业的快速发展，因此整个行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司存在专业人才流失的风险。

六、财务风险

（一）经营业绩波动风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为31,991.38万元、62,414.64万元、48,549.71万元和7,703.50万元，归属于上市公司股东的净利润分别为1,594.42万元、5,868.57万元、3,244.28万元和1,164.49万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为862.30万元、5,040.96万元、2,593.12万元和

970.29万元，经营业绩存在一定波动。2022年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,593.12万元，同比下降48.56%，主要原因为受到外部环境影响，客户调整市场营销推广预算。若上述情况未来无法得到改善，公司存在业绩继续波动、下滑的风险。

（二）高毛利率不能持续风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.88%、38.46%、43.15%和57.25%，毛利率水平较高，且最近一年及一期毛利率有所上升，主要系面对外部宏观环境变化，公司及时调整战略，将发展重心投入于品牌管理等高毛利率业务所致。若未来品牌管理业务高毛利率无法维持，则公司综合毛利率存在下降的风险。

（三）应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面净值分别为13,282.23万元、20,822.13万元、19,467.75万元和14,502.73万元，占流动资产的比重分别为25.55%、

34.38%、33.92%和27.06%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，金额较高的应收账款存在因不能及时回收给公司带来坏账损失的风险，若下游客户财务状况出现变化，可能导致应收账款无法全部回收，进而对公司未来业绩造成不利影响。

（四）长期股权投资、商誉等长期资产减值风险

报告期各期末，长期股权投资、商誉等长期资产金额较大。报告期末，公司持有三极信息科技、影行天下等公司股权，同时公司因收购上海天与空、上海睿丛和紫气东来，合计确认了24,173.32万元商誉。根据企业会计准则要求，公司每年需要对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2022年度公司计提商誉减值准备177.68万元。未来如果参股子公司、控股子公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，存在公司商誉及其他资产持续减值的风险。

七、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司最近三年向股东分红情况符合其《公司章程》及上市前制定的《未来三年分红回报规划》的约定。

二、未分配利润的使用安排

未来公司的未分配利润仍将继续用于支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策主要如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1．公司的利润分配将充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2．在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）利润分配的具体政策

1．公司可采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

2．公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合前述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

3．公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

4．公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5．如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

（三）利润分配方案的审议

1．公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。

2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3．董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

4．股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

5．如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

6．股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（五）信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、未来三年分红计划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透

明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。随着未来公司的发展，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。

第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本109,969,792股计算即32,990,937股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。2．假设本次向特定对象发行于2023年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。3．公司总股本以本次向特定对象发行前截至2023年3月31日总股本109,969,792股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

4．本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,501.45万元（含本数），不考虑发行费用的影响。

5．假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：

（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年数据持平；

（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长5%；

（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长10%。

6．公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7．上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。

8．本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风

险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性分析

本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行募集资金用于营销AIGC大模型研发与应用项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均是围绕公司现有业务展开，有利于进一步优化核心业务，巩固市场领先地位；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次募投项目实施的可行性”相关内容。

五、公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

本次发行募集资金到位后，发行人将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

1.完善公司治理结构，实行成本管理，加大成本控制力度

公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要

求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高运营质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。

2.加强服务水平，提升盈利能力

发行人将进一步提升对客户的服务水平，以保障发行人盈利能力的持续稳定增长。

（四）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。

同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2023年8月4日