因赛集团：独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

独立意见

作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第三届董事会第十六次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部议案。现根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关相关规定，就公司第三届董事会第十六次会议上审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，关联董事进行了回避表决，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们一致同意将本次激励计划股票期权行权价格由13.03元/份调整为12.93元/份。

二、对《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》的独立意见经核查，我们认为：

（一）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授权日为2023年10月25日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司董事会在审议本次授予相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（七）公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授权日为2023年10月25日，以

12.93元/份的行权价格向符合授予条件的12名激励对象授予100万份预留股票期权。

三、对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意见

经核查，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、合规。

因此，独立董事一致同意公司本次作废部分限制性股票。

独立董事：李西沙、沈肇章、杨闰

2023年10月25日