因赛集团：关于签订募集资金三方监管协议的公告
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司于2023年6月21日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”、“视频后期制作建设项目”、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金用途变更为建设“营销AIGC大模型研发与应用项目”。
公司于2023年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意授权公司管理层新增设立募集资金专项账户用于存放“营销AIGC大模型研发与应用项目”所需募集资金，并与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金专项账户设立及《募集资金三方监管协议》签订的情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行设
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立了募集资金专项账户，用于营销AIGC大模型研发与应用项目的募集资金的存储和使用，专项账户账号为82220078801700000701。近日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司以及上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：广东因赛品牌营销集团股份有限公司乙方：上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行丙方：广发证券股份有限公司
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方营销AIGC大模型研发与应用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人杨华川、蒋迪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
各方签订的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年12月5日