因赛集团：董事会决议公告
证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-010
广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式发出，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司的发展，切实维护公司和公司股东的利益。
公司独立董事李西沙先生、沈肇章先生以及杨闰女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
董事会根据独立董事向董事会提交的《独立董事关于独立性的自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》以及《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会认真听取了总经理李明女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为公司管理层在2023年度认真落实了董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及经营成果。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》，以及刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体财务数据详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于上海天与空广告有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》
公司于2020年6月15日与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤（以下合称“业绩承诺方”）签署了《业绩承诺与利润补偿协议》，业绩承诺方承诺上海天与空广告有限公司2020年-2023年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于14,100万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，上海天与空广告有限公司2020年-2023年累计扣除非经常性损益后的净
利润为12,801.49万元，2020年-2023年累计承诺完成率为90.79%，未完成约定的业绩承诺。公司将按照《业绩承诺与利润补偿协议》的约定，督促业绩承诺方向公司支付相应的业绩补偿款。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于上海天与空广告有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
（六）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》为客观反映公司财务状况和资产价值，依据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、商誉等可能存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，2023年度计提资产减值准备合计人民币19,164,992.59元。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以总股本109,969,792股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》
公司董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司董事2024年度薪酬标准为：
1.非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。
2.独立董事：独立董事2024年的津贴结合公司经营情况及行业、地区水平确定，具体与2023年度津贴保持一致。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事对本议案回避表决，将直接提交年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬标准的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”。
公司高级管理人员2024年度薪酬将根据其任职岗位及绩效情况确定。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。董事李明女士、刘颖昭先生、王明子女士作为公司高级管理人员回避表决。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任赖晓平先生为公司首席技术官，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增选董事及聘任高级管理人员的公告》。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关准则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
（十六）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%人民币普通股（A股）股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月23日，在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，将上述需提交公司股东大会审议的议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《第三届董事会审计委员会第八次会议决议》；
3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
4、《第三届董事会提名委员会第六次会议决议》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年4月29日