因赛集团：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告2

大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2023年度）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2024]0011011239号广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

因赛集团董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对因赛集团募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对因赛集团募

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集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。

三、鉴证结论我们认为，因赛集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了因赛集团2023年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供因赛集团年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为因赛集团年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。

（二）以前年度募集资金使用及结余情况截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金16,104.07万元，累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）1,346.17万元，募集资金专户期末余额合计人民币15,762.31万元。

（三）2023年度募集资金使用及结余情况2023年，公司募集资金使用及结余情况如下：

二、募集资金存放及管理情况

（一）募集资金管理制度的建立为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，公司制定了

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《广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金使用实行严格审批，以对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行公司于2019年6月26日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司分别与招商银行股份有限公司广州天安支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州番禺天安支行、平安银行股份有限公司广州分行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及公司子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思广告”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）、广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）分别与广发银行股份有限公司广州东站支行、招商银行股份有限公司广州天安支行和保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2023年12月1日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺新城支行和保荐机构广发证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格依照相关规定及监管协议约定专户存放、使用和管理募集资金，监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1.募集资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2.募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

（1）品牌整合营销传播研发中心建设项目本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供研发技术支持，系巩固及强化公司内在竞争力的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（2）品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目本项目的实施是为品牌营销服务网络拓展项目及公司日常业务经营等提供人才储备支持，系巩固及强化公司核心竞争优势的必要手段，不直接产生经济效益，不涉及效益指标测算。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2020年11月，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》。公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行了变更。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年12月，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司对品牌营销服务网络拓展项目、品牌创意设计互联网众包平台建设项目、多媒体展示中心及视频后期制作建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目前期自筹投入资金进行了资金置换。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额1,697.04万元，置换金额为1,696.27万元，置换已于2019年12月实施完毕。

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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2023年1月，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年11月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,500万元募集资金归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

2023年12月，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为人民币3,420.00万元。

（五）对闲置募集资金进行现金管理相关情况

2023年4月，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为6,150.00万元。

（六）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”均已达到预定可使用状态。公司于2024年1月召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将上述项目予以结项并将节余募集资金234.36万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）永久补充流动资金，支持公司主营业务发展。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金将继续投向相应的募集资金投资项目。截至2023年12月31日，公司募集资金专户期末余额合计2,640.75万元，尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,420.00万元，使用闲置募集资金进行现金管理6,150.00万元。

（九）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况2020年11月，公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。本次变更部分募投项目事项业经公司于2020年11月召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2021年7月召开的第二届董事会第二十二次会议与2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。截至2021年12月20日，公司已将存放“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”募集资金的专户注销，专户中剩余的募集资金1,567.54元转至募集资金专户招商银行广州分行天安支行120908975910605。

公司于2023年6月召开的第三届董事会第十一次会议和2023年7月召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金8,600万元（未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额）变更用途用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。

同时，根据“视频后期制作建设项目”的实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。

变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司将原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目尚未使用的募集资金中的9,119.67万元变更为永久补充流动资金，永久补充流动资金项目无法单独核算效益。将部分尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。

公司已终止“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”，该项目无法再单独核算效益。

（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整地披露，募集资金的存放、使用和管理符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。

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附表：

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（盖章）

二〇二四年四月二十六日

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附表

：

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

单位：人民币万元

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归还银行贷款（如有）

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注：上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度编制单位：广东因赛品牌营销集团股份有限公司

单位：人民币万元

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注：上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。