因赛集团：关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告
证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-063
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公
告
一、停牌事由和工作安排
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：因赛集团，证券代码：300781）自2024年10月23日开市时开始停牌。
公司预计在不超过5个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年10月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年10月30日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的公司为国内头部数智化公关传播服务商——智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“智者品牌”或“标的公司”），基本情况如下：
| 公司名称 | 智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 法定代表人 | 刘焱 |
| 公司性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 上市地 | 新三板（证券代码：873344.NQ） |
| 住所 | 北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层02、07、08单元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105580868016M |
| 成立时间 | 2011-08-08 |
| 挂牌时间 | 2022-09-13 |
| 营业期限 | 2011-08-08至长期 |
| 注册资本 | 3,610万元人民币 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）主要交易对方的名称
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定的发行股份及支付现金购买资产交易对方为刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤，交易对方合计持有标的公司总股本的99.9972%的股份，具体如下：
1、非自然人交易对方-宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 刘焱 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0247 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA281DJ0XY |
| 成立时间 | 2016-01-05 |
| 合伙期限 | 2016-01-05至2036-01-04 |
| 出资额 | 111.2612万元人民币 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
2、自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘焱 | 刘艳 | 女 | 中国 | 无 |
| 2 | 黄明胜 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 3 | 韩燕燕 | 无 | 女 | 中国 | 无 |
| 4 | 于潜 | 无 | 女 | 中国 | 无 |
| 5 | 黎彤 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
标的资产其余股东的交易意向尚未最终确定，发行股份等方式购买资产的最终交易对方及收购比例以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。
（三）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次重组的意向性文件的主要内容
2024年10月22日，公司（协议甲方）与本次交易的主要交易对方（协议乙方）签署了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）等收购意向书》，主要内容如下：
第一条 本次购买的标的股份
乙方有意向甲方转让标的公司80％(百分之八十)的股份，甲方有意向受让标的公司80％(百分之八十)股份(以下简称“标的股份”)。标的公司剩余的20%股份由乙方及其他股东继续持有。
第二条 本次购买标的股份的意向方案
2.1 甲方购买标的股份的意向交易方式：甲方以发行股份及支付现金方式购买标的股份。
2.2 本次购买标的股份的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方另行协商确定。
2.3 双方将就甲方购买标的股份的具体细节进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的股份定价、业绩承诺和补偿等；并在交易相关方正式签署的交易协议中约定。
2.4 双方同意启动标的股份的相关审计及评估工作，最后的交易作价将根据评估结果协商确定。
第三条 双方将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次收购方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、本次重组的《收购意向书》；
3、董事会关于公司股票价格波动情况的说明；
4、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年10月23日