因赛集团：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的说明

的说明广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定进行了审慎判断，认为：

一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为L72商务服务业。本次交易标的公司为国内知名公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为L72商务服务业。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为39.60元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。综上所述，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。特此说明。

（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》之盖章页）

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2024年10月28日