因赛集团：广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司归还闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司归还闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，因赛集团公开发行21,135,355股新股，发行价格为16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

序号

二、募集资金使用情况

（一）募集资金置换预先投入的情况

公司于2019年12月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币1,696.27万元，具体内容详见公司2019年12月2日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-055）。

（二）变更部分募集资金用途的情况

公司于2020年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2020年11月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体内容详见公司2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。

公司于2023年6月21日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”、“视频后期制作建设项目”、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金用途变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。具

体内容详见公司2023年6月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。

（三）增加部分募投项目实施主体及部分募投项目延期的情况

公司于2021年6月10日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资及对部分募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司2021年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-038）。

公司于2023年6月21日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，根据“视频后期制作建设项目”实际进展情况，经审慎研究和讨论，公司决定将项目达到预定可使用状态的日期由2023年7月1日延期至2023年12月31日。具体内容详见公司2023年6月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-058）。

（四）终止部分募集资金投资项目的情况

公司于2021年7月2日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。具体内容详见公司2021年7月2日在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-049）。

（五）节余募集资金用于其他募投项目的情况

公司于2024年8月7日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，于2024年8月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”予以结项，并将结项后节余募集资金1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。具体内容详见公司2024年8月8日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2024-039）。

（六）募集资金使用情况

截至2024年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：①“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；②上述截至2024年10月31日尚未使用的募集资金金额，未包含募集资金的利息收入扣除银行手续费的净额1,375.99万元，实际剩余募集资金7,801.69万元；③上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年12月1日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过

之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2023年12月1日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-094）。

在上述授权的期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金总额为7,800万元。截至2024年11月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金7,800万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。结合公司实际情况和战略目标，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司募集资金管理制度等相关规定，公司拟使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，将用于主营业务和相关营销AIGC技术的商业化应用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间未超过12个月，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司业务规模的不断扩大以及营销AIGC大模型的商业化进展不断加快，公司对流动资金的需求将不断增加。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在保障股东利益以及保证募集资金投资项目资金需求的前提下，综合考虑公司实际情况和战略目标的重要举措。公司本次使用闲置募集资金用于

暂时补充流动资金，若以7,000万元按一年期贷款市场报价利率3.10%计算，预计可为公司节约财务费用约217万元。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司业务持续扩张以及营销AIGC大模型商业化持续加速的资金需求，提升公司经营效益和可持续经营能力，符合公司和公司股东的利益。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年11月6日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）监事会审议情况

公司于2024年11月6日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，能够提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常开展。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于与主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金

管理制度等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司归还闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

蒋 迪 杨华川

广发证券股份有限公司

年 月 日