因赛集团：董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整

的说明

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整，并披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。

一、定价基准日及发行价格的调整情况

（一）原定价基准日及发行价格

2024年10月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（二）本次定价基准日及发行价格调整情况

1、调整原因及对公司的影响

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。

2、定价基准日及发行价格调整情况

调整后本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次定价基准日调整前后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格由39.60元/股调整为39.89元/股。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

3、履行的程序

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。

独立董事专门会议进行审核并发表了同意意见。

二、本次调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。

本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整的说明》之盖章页）

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会

2025年4月29日