卓胜微：第三届董事会第二次会议决议公告

江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2023年10月20日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

（一）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2023年第三季度报告》真实、公允地反映了公司2023年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年第三季度报告》详见巨潮资讯网。《2023年第三季度报告披露提示性公告》详见公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》

经全体董事审议，同意公司全资子公司江苏芯卓投资有限公司作为有限合伙人以自有资金1,000万元参与投资设立四川长石创业投资合伙企业（有限合伙）

（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“四川长石”）。本次投资完成后，公司将持有四川长石3.2258%的股份。同时公司董事姚立生先生也将作为有限合伙人参与本轮投资，其拟通过认缴3,000万元出资额的方式持有四川长石9.6774%的股份。

本次投资中，公司与四川长石不存在关联关系，但本次参与共同投资的姚立生先生是公司现任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次投资系公司与关联方共同投资，构成关联交易。董事会授权公司董事长及其指定责任人负责签署本次对外投资的所有协议并全权负责本次对外投资事项的其他事宜处理。

《关于全资子公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事姚立生先生已对该议案回避表决。

（三）审议通过《关于设立全资子公司并注销分公司的议案》

经全体董事审议，同意公司设立全资子公司并注销分公司。本次设立全资子公司并注销分公司是基于整体经营规划的考虑，有利于公司整合和优化现有资源，从长远来看对公司未来发展和经营成果有一定积极的影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

董事会授权董事长及其授权人员办理子公司注册及分公司注销相关的工商备案手续。

《关于设立全资子公司并注销分公司的公告》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会2023年10月30日