卓胜微：关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2023-079

江苏卓胜微电子股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票授予价格由93.11元/股调整为92.94元/股。

江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

（七）2022年2月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2022年11月21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（九）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十）2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事

会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533,802,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金90,746,440.98元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格进行相应调整。

2、调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格进行相应的调整。

发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P=P

-V=93.11-0.17=92.94元/股（P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍需大于1。）

故2020年限制性股票激励计划授予价格由93.11元/股调整为92.94元/股。

注：①公司于2021年11月18日在巨潮资讯网披露了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2021-083)，限制性股票授予价格调整为149.67元/股。②公司于2022年11月22日在巨潮资讯网披露了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2022-066)，限制性股票授予价格调整为93.11元/股。

三、本次调整授予价格对公司的影响

公司调整本激励计划的授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相

关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司对本激励计划授予价格调整的事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对本激励计划授予价格的调整，授予价格由93.11元/股调整为

92.94元/股。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次对公司2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意对公司2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格的事项已经取得必要的批准和授权；授予价格调整及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格暨预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司董事会

2023年11月22日