卓胜微：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
公司简称：卓胜微 证券代码：300782
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 ...... 7
（二）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 ...... 8
（三）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、卓胜微：江苏卓胜微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及技术
（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1. 2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6. 2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
7. 2022年2月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8. 2022年11月21日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2023年11月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，卓胜微2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1. 根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票进入第二个归属期根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2021年11月17日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年11月17日至2024年11月15日。
2. 预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予在职的15名激励对象符合归属任职期限要求 |
| （四）公司层面业绩考核要求 | 根据立信会计师事务所（特 |
| 第二个归属期考核年度为2022年，以公司2019年营业收入值（151,239万元）为业绩基数，若2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率X≧100%，公司层面归属比例为100%；若2020年度、2021年度和2022年营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率90%≦X<100%，公司层面归属比例为80%；若2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率X<90%，公司层面归属比例为0。 | 殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2021]第ZA10625号）、2021年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2022]第ZA11655号）和公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字 [2023]第ZA11400号）：2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值为3,701,070,487.38元，较2019年度增长144.72%。公司层面归属比例达100% | |||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2020年限制性股票激励计划预留授予在职的15名激励对象中：15名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100% | |||
| 考核结果 | A | B | C | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | |
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理15名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且2022年公司层面业绩已达到考核要求，本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件。
（二）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况
1. 预留授予日：2021年11月17日
2. 归属数量：1.2612万股（调整后）
3. 归属人数：15人
4. 授予价格：92.94元/股（调整后）
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6. 激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（15人） | 4.2048 | 1.2612 | 30% | |
| 总计（15人） | 4.2048 | 1.2612 | 30% | |
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2.江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
3.江苏卓胜微电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
4.江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话： 021-52583137传真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052