利安科技：董事会提名委员会工作规则

宁波利安科技股份有限公司董事会提名委员会工作规则

二〇二四年七月

宁波利安科技股份有限公司 董事会提名委员会工作规则

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第一章 总则

第一条 为强化宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波利安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第四条 提名委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。

第五条 提名委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。

第六条 提名委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本工作规则规定的其他职权。

第七条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

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第八条 委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责， 熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作规则规定的其他职权。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 工作程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

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第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会会议根据需要不定期召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。

第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

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第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 协调与沟通

第二十三条 在董事会休会期间，提名委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十四条 在提名委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向提名委员会提交书面报告，并可建议提名委员会召集人召开会议进行讨论。

第七章 附则

第二十五条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。

第二十七条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十八条 本工作规则修改和解释权归公司董事会。

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2024年7月