值得买：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-039

北京值得买科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”或“值得买科技”）于2023年4月11日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对北京值得买科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第135号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，立即组织人员对关注函中提出的问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

问题一：请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产、每股收益变动情况等主要财务指标变化情况等，详细说明制定本次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，转增比例是否与公司业绩变化情况相匹配，并充分提示相关风险。

回复：

一、本次利润分配方案的背景情况

（一）公司所处的行业特点和竞争状况

我国电子商务行业在过去几年经历了高速增长，市场已经达到一定规模， 逐步迈入成熟期。龙头电子商务企业近年来通过供应链整合及积极的价格策略扩大规模、快速占领市场，市场集中度进一步提高。同时，目前大部分行业及企业对电商的重视程度都在不断增加，新进入者越来越多，整体竞争更加激烈，但是还有部分细分领域需求尚待挖掘，仍属蓝海。

具体到电商导购细分领域内，目前行业仍处于快速发展阶段，由于品牌方在市场推广中同时关注品牌传播和销售转化，对兼具“品效合一”特点的内容类导购需求快速增长，内容类导购领域的新进入者增加，行业内竞争者呈现面向不同

电商和用户群体的多元化发展趋势。按照运营模式和服务方式的不同，可以将电商导购细分为内容类导购和价格类导购。其中内容类导购主要通过内容吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易，代表企业如本公司运营的什么值得买等；价格类导购主要通过比价、返利等方式吸引用户并促使用户前往第三方电商、品牌商官网完成交易，代表企业有返利科技等。

内容类导购企业有较高的品牌壁垒与用户壁垒，而且经营模式与面向目标群体的多样化趋势非常明显，不同竞争者往往朝不同方向发展，在各自服务的电商和细分消费群体内深耕细作，行业参与者的增加促进了行业整体的多元性，提高了行业整体的服务质量和对消费者的吸引力。

目前，随着用户消费行为和习惯的变化，电商行业整体竞争的加剧，以及流量红利的逐渐消失，拥有优质内容和用户的内容类导购平台价值日益凸显，对电商、品牌商的议价能力逐渐提高。

（二）公司发展阶段、经营模式、未来发展战略

2021年之前，公司的核心产品是消费内容社区“什么值得买”，包含“什么值得买”网站 （www.smzdm.com）及相应的移动应用。在“什么值得买”上，用户可以通过图文、短视频等多种方式分享高性价比、好口碑的商品及服务，为更多用户提供高效、精准、专业的消费决策支持，并基于此形成深层次的互动关系。经过多年的用心经营和耐心积累，“什么值得买”已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强、忠诚度和活跃度都很高的用户群体。由此，“什么值得买”也成为了电商平台、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。

2021年开始，为抓住内容重塑消费产业格局的巨大行业机会，公司进行了全面的战略升级：在坚持以消费内容为核心的基础上，深入布局消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，从而不断提升B端和C端之间的连接效率。

2022年，公司围绕消费内容、营销服务和消费数据三大核心业务板块，在继续强化“什么值得买”核心竞争力的同时，重点推进了消费类MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销服务、消费数据产品与服务等新业

务方向的孵化。公司整体上处于提升既有业务核心竞争力的同时，不断推进新业务孵化的发展阶段。2022年度，公司实现营业收入122,841.70万元，同比下降12.45%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,489.45万元，同比下降52.71%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,677.21万元，同比下降60.20%。公司旗下消费内容社区“什么值得买”展现了足够的发展韧性，“什么值得买”产生收入为 88,732.00 万，占比为72.23%；同时，2022年度围绕新的发展战略，公司加快了创新业务的孵化，创新业务不断取得突破，在各自领域竞争力取得明显提升；新业务产生收入为34,109.69万，占比为27.77%。

1、消费内容板块

（1）消费内容社区“什么值得买”的经营模式

“什么值得买”为电商平台、品牌商等提供信息推广服务。根据收费方式的不同，该收入分为电商导购佣金收入和广告展示收入两部分：其中电商导购佣金收入是指通过公司网站和移动应用直接展示电商平台、品牌商等客户的相关商品或服务信息，将用户导流至电商平台、品牌商官网，根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商平台、品牌商等获取的收入；广告展示收入是指通过在公司网站和移动应用为电商平台、品牌商等客户提供广告展示等营销服务，向电商平台、品牌商等客户获取的收入。

（2）消费MCN的经营模式

公司的消费类MCN业务通过旗下子公司北京多元通道网络科技有限公司（以下简称“多元通道”）开展，通过孵化、签约等模式，在抖音、Bilibili、小红书、快手等外部平台打造有影响力的专业消费类IP账号矩阵，扩大公司消费内容在全网的影响力，多元通道通过旗下账号为品牌商提供品牌营销服务实现商业化变现。该类收入体现为品牌营销收入。

2、营销服务板块

（1）商品与媒体匹配的全链路服务

商品与媒体匹配的全链路服务主要由公司旗下子公司青岛星罗创想网络科

技有限公司（以下简称“星罗创想”）负责。星罗创想收录了来自于天猫、京东、苏宁、拼多多、抖音等平台的众多商家资源，并通过对接海量的媒体资源，实现精准的人货匹配，助力商家的高效推广，助力媒体的高效变现。星罗创想通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费，该类收入体现为互联网效果营销平台收入。

（2）代运营服务

代运营服务主要由旗下子公司星罗（包含星罗创想及上海日晟星罗网络科技有限公司）和北京有助科技有限公司（以下简称“有助科技”）负责，一方面，星罗和有助科技依托公司在消费领域和内容创作方面的积累，通过将电商代运营和内容代运营两种能力有机结合，能够帮助品牌商在抖音等平台同步实现品牌营销和销售转化；另一方面，与单一代运营服务商可参照的运营数据相比，星罗和有助科技可以依托公司的大数据资源和能力支撑前端高效运转，还可以结合品牌商自身资源数据，为其一对一制定运营策略，提升品牌全渠道销售效率。根据结算方式的不同，公司的代运营服务可以分为服务费模式和商品零售模式。服务费模式下，公司向客户提供店铺、账号等的运营管理服务，收入体现为运营服务费收入；商品零售模式下，公司在第三方电商平台开立店铺，向用户直接销售商品，收入体现为商品销售收入。

（3）品牌营销服务

公司旗下子公司为品牌商提供从品牌咨询、营销策划、互动营销、KOL对接、内容种草、专业测评、流量投放、私域运营等覆盖线上线下的定制化营销解决方案，满足客户从内容到口碑、从流量到销量、从种草到拔草、从营销策略到精准投放的全方位需求，帮助品牌商在消费者决策链路的每个关键节点建立交互触点，实现营销闭环。公司通过为品牌商提供品牌营销服务获得收入，该类收入体现为品牌营销收入。

3、消费数据板块

公司从最初的消费内容业务向营销服务等方向延展，可以借助更广泛的业务触达消费者、品牌主，并依托所沉淀的消费数据对消费产业形成更深层次的理解。目前随着公司逐步沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块等的更多

数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。截止2022年12月31日，公司商品数据库已经收录了21万+品牌、978万+聚合商品。这些数据一方面提升了“什么值得买”平台结构化展示商品信息的能力，提升了“什么值得买”平台搜索与推荐内容分发的效率，提升其他消费内容业务和营销服务业务的运营效率；另一方面对外在输出消费数据产品与服务等方面也发挥重要作用。

未来，公司将继续围绕消费内容、营销服务、消费数据三大板块推进相关业务，一方面要提升既有业务的核心竞争力和盈利能力，另一方面要继续在上述方向上布局有潜力的新业务。

（三）最近两年的净利润、净资产、每股收益等财务指标

公司2022年度及2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为84,894,515.22元和179,525,617.95元，2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降52.71%，主要系报告期内，受消费行业疲软的影响，部分客户存在品牌推广预算延期或者减少的情形，部分地区订单转化效率有所下降，以

上因素对公司的经营业绩造成了影响。同时自2021年开始，公司进行了全面的战略升级：在坚持以消费内容为核心的基础上，深入布局消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，目前部分业务尚处于投入期。

公司2022年度及2021年度归属于上市公司股东的净资产分别为1,809,475,924.21元和1,781,096,249.75元。2022年度归属于上市公司股东的净资产较2021年度增长1.59%，主要系2022年度公司未分配利润增加所致。

公司2022年度及2021年度基本每股收益分别为0.64元/股和1.35元/股，2022年度基本每股收益较2021年度下降52.59%，主要系2022年度公司净利润较大幅度下降所致。

二、本次利润分配方案依据及合理性分析

（一）利润分配方案依据

1、实施积极的分红政策

公司自2019年上市以来，实施积极的分红政策，树立良好的市场形象。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，采取积极的现金或股票股利政策，并保持利润分配的连续性和稳定性。

2、符合公司利润分配一贯做法

公司自2019年上市以来均派发了现金股利，除2020年外其余年度也均实施了资本公积转增股本。考虑到目前公司处于快速发展期，具备持续、稳健的盈利能力，具备现金分红及资本公积金转增股本的基础。且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。提出了本次现金分红及资本公积金

转增股本分配方案，符合公司利润分配的一贯性。

（二）合理性分析

1、适当扩大公司股本规模

截至2023年3月31日，公司的总股本为132,986,531股，在沪深两市4,962家上市公司中处于第4,266位（统计信息数据来源：iFinD金融终端），股本规模相对较小。此次利润分配方案的实施，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使股本规模与公司经营规模相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果和提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方案，符合公司目前发展阶段、有利于提升公司的市场竞争力，实现公司的发展战略。

2、具备良好的利润分配基础

截至2022年12月31日公司可供股东分配的利润为522,207,737.35元，公司资本公积为1,112,435,752.03元，公司可供分配利润及资本公积金充足，具备现金分红和转增股本的基础，不会影响公司的正常经营。

3、符合相关法律法规及公司章程的规定

（1）公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022 年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

（2）根据《上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第

7.7.11的规定：“上市公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。高送转是指上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过十股。”本次利润

分配方案为每10股转增5股，不属于《规范运作指引》规定的高送转的情形。综上，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有合理性和必要性。

三、公司不存在通过分红及转股方案炒作股价的情形

公司经营状况良好，具备持续稳定的盈利能力，2022年度公司综合考虑所处行业、公司发展阶段、业绩增长的可持续性、未来发展战略等诸多因素后，拟定了本次利润分配的方案。公司2022年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、公司发展阶段和研发投入等方面的需求，有利于提高公司的市场形象和竞争力，本次利润分配预案有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具有合理性及必要性，公司不存在通过分红及转股方案炒作股价的情形。

四、风险提示

本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示：本次利润分配预案需在股东大会审议通过后2个月内实施，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

问题二：请说明本次利润分配方案制定的具体过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

回复：

一、利润分配方案提议人、参与筹划人及内部审批程序

2023年3月27日，在前期证券部研究的基础上，公司董事长隋国栋、董事会秘书柳伟亮结合市场环境、公司经营发展的情况、股本结构及经营需求等诸多因素，就公司2022年度利润分配方案进行了内部商议，初步达成公司2022年利

润分配方案初步意向。

同日，由公司董事长提议，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规以及规范性文件以及公司章程的规定，拟定了公司2022 年度利润分配的预案，并将董事会及监事会的通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，并向相关人员强调应严格遵守相关保密制度。2023 年4月7日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚待公司2022年年度股东大会审议。

2023 年 4月11 日，公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-025）

二、信息保密措施

根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，公司制定并执行《内幕信息知情人登记制度》。对本次利润分配方案事项，公司严格控制内幕信息知情人控制在最小范围内，对相关内幕信息知情人进行了保密和严禁内幕交易的告知，并对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。

2023年4月7日，公司董事长、董事会秘书签署的《承诺函》，我公司确保所填写的2022年年度报告所涉及的内幕信息知情人信息的内容真实、准确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的有关规定。 2023年4月10日，公司通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的上传报备。

经自查，公司严格按照公司上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保密，不存在信息泄露的情形；相关知情人员及其近亲属在本次方案披露前一个月不存在买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。

问题三：请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一

个月内买卖公司股票的情况，并说明公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露相关情况。回复：

一、内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情人员在公司本次利润分配预案披露前一个月内（即2023年3月10日至2023年4月11日）买卖公司股票情况进行查询的结果，以及向相关内幕信息知情人员发函要求自查获得的确认，自查期间，上述人员不存在买卖公司股票的情况。

二、控股股东、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划情况

（一）公司控股股东、实际控制人、董监高已披露的减持计划情况

2022年11月25日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露的公告》：1）董事、高级管理人员刘峰先生自2022年12月19日起的6个月内拟通过集中竞价交易方式减持不超过1,330,339股，自2022年12月1日起的6个月内拟通过大宗交易方式减持不超过2,397,894股，后因公司总股本变动，其减持股份进行了相应调整。2）董事刘超先生自2022年12月19日起的6个月内拟通过集中竞价交易方式减持不超过1,330,339股，自2022年12月1日起的6个月内拟通过大宗交易方式减持不超过1,052,771股，后因公司总股本变动，其减持股份进行了相应调整。

2023年2月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露的公告》：控股股东、实际控制人隋国栋先生自2023年3月7日起的6个月内拟通过集中竞价交易方式减持不超过1,329,865股，自2023年2月17日起的6个月内拟通过大宗交易方式减持不超过2,659,731股。

（二）控股股东、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日

起六个月内的减持计划除实施上述已披露的减持计划外，经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人及董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在新的减持计划。问题四：请说明公司披露本次利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动等情况，是否存在违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价的情形等。回复：

经自查，公司在披露利润分配方案前一个月内不存在特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观的投资者关系活动，不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情形。

公司在互动易平台回复投资者提问时，均不涉及未披露事项。因此，公司不存在违反公平披露原则或者误导投资者、炒作股价的情形。

问题五：你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司无需要说明的其他事项。

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2023年4月18日