值得买：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，持续督导期限截至2022年12月31日。目前持续督导期已经届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请文件提交后，积极配合中国证监会的审核工作，组织协调公司与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求向深圳证券交易所提交发行上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职责，具体包括：

1、督导发行人完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；

2、督导发行人及时履行信息披露义务，并对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人合规使用与管理募集资金；

4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；

5、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行规定等事项；

6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；

7、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

8、对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

9、对发行人董事、监事及高级管理人员进行培训；

10、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2020年度向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2780号），北京值得买科技股份有限公司获准向特定对象发行人民币普通股8,196,437股，每股发行价人民币

88.88元，募集资金总额人民币728,499,320.56元。截至2020年12月3日止，

本次向特定对象发行股票（以下简称“再融资”）实际收到募集资金总额人民币714,678,578.66元（已扣除不含税承销与保荐费），扣除审计及验资费、律师费、其他费用等发行费用1,618,744.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币713,059,834.01元，其中新增注册资本人民币8,196,437.00元，资本公积人民币704,863,397.01元。上述资金于2020年12月3日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）110016号）。公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与一创投行、存放募集资金的监管银行签订了三方监管协议。

（二）募集资金置换预先投入资金

2019年9月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,945.85万元，同意公司置换金额为人民币 4,945.85万元；公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币357.56万元，同意公司置换金额为人民币357.56万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）110093号）。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（三）募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”已达到预期建设目标。公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金管理的有关规定审慎使用募集资金，在确保募投项目总体建设目标和项目效益的前提下，优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用管理，合理配置资源，有效降低成本，最大限度发挥募集资金使用效率，并在不影响公司正常经营、

募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率。“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”原计划投入募集资金人民币32,999.99万元，截至2021年12月31日，该项目已累计投入人民币32,563.10万元，加上利息及理财收入并扣除银行手续费后，节余募集资金人民币1,504.51万元。鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目已达到预期建设目标，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

发行人对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、持续督导等工作都给予了积极的配合，对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好，不存在影响保荐工作开展的情形。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为：持续督导期间内，公司的信息披露工作符合相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，公司在使用募集资金时严格遵照募集资金三方监管协议进行。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并按照监管部门批复和公开披露的招股说明书文件所承诺用途进行使用募集资金，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金已经使用完毕，保荐机构不存在其他尚未完结的保荐事项。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》的签字页）

保荐代表人签名：

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2023 年 月 日