值得买：关于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-063

北京值得买科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予

限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计416,369股，占公司回购前总股本的

0.31%，其中回购注销首次授予限制性股票352,246股，回购注销预留授予限制性股票64,123股；本次回购注销完成后，公司总股本将由132,986,531股减少至132,570,162股。

2、本次回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为31.46元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予限制性股票的回购价格为30.31元/股加上银行同期存款利息之和；回购资金为公司自有资金，支付股权回购款合计人民币14,029,043.75元。

3、公司于2023年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

公司于2023年4月7日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，并于2023年5月15日召开2022年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》。鉴于《北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的6名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，首次授予57名激励对象及预留授予23名激励对象（其中1人同为首次授予激励对象）因2022年度公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标。公司已将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计416,369股进行回购

注销。现将有关事项公告如下：

一、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年4月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2020年4月7日至2020年4月17日，公司在内网上发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年4月17日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

（三）2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：

2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内

幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

（四）2020年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计58.43万股，并于2020年6月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

（六）2021年1月29日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021年1月29日为预留授予日，向35名激励对象授予部分预留132,750股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

（七）2021年2月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-015）。

（八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计127,250股，并于2021年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

（九）2021年4月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销工作，并于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-024）。

（十）2021年5月27日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的82名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票233,558股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十一）2021年6月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82名激励对象持有的 233,558 股限制性股票于2021年6月15日解除限售并上市流通。

（十二）2021年9月28日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独

立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十三）2021年10月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。

（十四）2021年11月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销工作，并于2021年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。

（十五）2022年3月10日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的28名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票31,725股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十六）2022年4月25日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十七）2022年5月18日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。

（十八）2022年6月1日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留

授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、回购数量进行调整；同意首次授予的64名激励对象在第二个解除限售期解除限售限制性股票273,598股。关联董事、关联监事已在审议相关事项时回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（十九）2022年6月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043），公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，64名激励对象持有的273,598股限制性股票于2022年6月13日解除限售并上市流通。

（二十）2022年6月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销工作，并于2022年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044）。

（二十一）2022年9月6日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对因部分激励对象辞职及部分激励对象担任监事而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二十二）2022年11月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-073）。

（二十三）2022年12月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销工作，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-078）。

（二十四）2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的24名激励对象在第二个解除限售期解除限售限制性股票37,463股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二十五）2023年3月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-021），公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，24名激励对象持有的37,463股限制性股票于2023年3月27日解除限售并上市流通。

（二十六）2023年4月7日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格及公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标情形所涉及的首次授予及预留授予限制性股票予以回购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

（二十七）2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-051）。

二、本次限制性股票回购注销完成情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3人在首次授予第二个解除限售期解除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销3人所持有的已获授但尚未解除限售的合计15,244股限制性股票。

鉴于预留授予限制性股票激励对象中2人在预留授予第二个解除限售期解除限售前因个人原因离职，1人预留授予第二个解除限售期解除限售后因个人原因离职均不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销3人所持有的已获授但尚未解除限售的合计15,975股限制性股票。

2、根据《激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票解除限售条件”的规定：“（三）公司层面业绩考核要求：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

公司2019年度扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为107,249,426.40元，2022年度股份支付费用摊销前并扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为57,563,375.79元，净利润增长率为-46.33%，不满足首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期“以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于75%”的业绩考核目标，因此公司需要回购注销首次授予57人所持有的已获授但尚未解除限售的合计337,002股限制性股票；需要回购注销预留授予23人（其中1人同为首次授予激励对象）所持有的已获授但尚未解除限售的合计48,148股限制性股票。

综上，公司首次授予及预留授予限制性股票激励对象中6人因个人原因辞职不再具备激励对象资格，首次授予及预留授予79名激励对象因2022年度公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标，因此公司需要回购注销85人所持有的已获授但尚未解除限售的合计416,369股限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格

根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”此次首次授予限制性股票的回购价格调整为31.46元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分授予限制性股票的回购价格调整为30.31元/股加上银行同期存款利息之和。此次回购注销限制性股票的数量共计416,369股，股票种类为人民币普通股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为27.74%，占本次回购注销前公司总股本的0.31%。

（三）股份注销手续办理情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）1100014号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月7日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购注销工作。

三、本次回购注销完成后股本结构变化表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份变化如下：

四、本次限制性股票回购注销的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月25日出具了《北京值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）1100014号），对回购注销限制性股票的情况进行了审验，认为：“截至2023年5月19日止，贵公司已

向85名激励对象以货币资金形式支付股权回购款合计人民币14,029,043.75元，其中：减少注册资本（股本）人民币416,369.00元，减少资本公积人民币13,612,674.75元。同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币132,986,531.00元，股本人民币132,986,531.00元，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月30日出具众环验字（2022）1110020号《验资报告》。截至2023年5月19日止，贵公司变更后的注册资本为人民币132,570,162.00元，股本为人民币132,570,162.00元。”

五、备查文件

1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2023）1100014号）；

2、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会2023年6月7日