值得买：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-064

北京值得买科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”或“值得买科技”）于2023年5月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对北京值得买科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第220号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，立即组织人员对关注函中提出的问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：

问题一：补充说明上述项目建设的具体内容、具体投资数额安排明细及其测算依据和测算过程、投资建设进度安排、具体资金来源、项目建设过程中需履行的相关立项、土地、环保等审批、批准或备案程序、董事会就投资事项的可行性分析情况，并结合前述回复补充说明本次投资事项的可行性。

回复：

一、关于项目建设的具体内容

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京知港科技有限公司（以下简称“知港科技”）拟在北京市丰台区中关村丰台园东区三期1516-53A地块投资建设“值得买数字产业示范基地”（又称“总部园区”，以下简称“项目”）。

目前由于业务发展、房产租赁等诸多因素的限制，公司存在多地办公、一地多处办公的情况，由此对于部分工作的开展带来不便，而且日常经营中沟通成本较高。项目的建设可以为公司未来的发展提供充足的办公场所保障，最大程度地实现集中办公，这有利于提高各个业务、各个部门之间协作效率和运营效率，并逐步降低公司整体的租赁成本。

另一方面，自2021年开始，公司进行了全面的战略升级：在坚持以消费内容为核心的基础上，深入布局消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，从而不断提升B端和C端之间的连接效率。目前，短视频、直播等内容形式的发展，以及先进技术的进步，推动消费内容、营销服务和消费数据行业面临前所未有的挑战和机遇。该项目拟配备有专业的数字内容制作中心、新消费品牌服务中心、研发中心等，为业务的发展提供一流的软硬件资源保障，提高公司应对行业变革的能力。

具体而言，该项目主要建设内容包括：

（一）数字内容制作中心

数字内容制作中心拟主要由直播基地、商品测评基地和3D内容制作基地组成，为公司消费内容的制作提供专业场地和工作空间。具体而言：

直播基地拟主要满足公司在消费IP孵化、电商代运营等业务中的专业场地需求，建设面向不同场景、配备专业设备的直播间。

商品测评基地拟主要用于评测产品的收寄、拍摄以及产品功能、效果的专业测试，商品测评是公司最具用户吸引力的消费内容和站内活动之一。商品测评基地的建设有利于提升测评效率和效果。

3D内容制作基地是公司为了满足用户对3D数字内容的需求，拟建设的具有实景拍摄、3D建模及渲染、全息展示功能的专业工作室，用于制作3D数字商品形象，扩容升级现有的商品百科内容素材库。

（二）新消费品牌服务中心

新消费品牌服务中心拟由新消费品牌发布中心、新消费品牌展示中心和新消费品牌数字馆组成，其中：

新消费品牌发布中心拟主要满足公司服务的品牌新品发布场地需求，包括能够满足线下发布的会场型场地和线上虚拟发布会的专业场地，相关场地同时可用于公司组织的各类行业活动和营销活动。

新消费品牌展示中心拟用于展示公司合作品牌的活动、产品及相关资料，是

公司品牌影响力建设和文化建设的重要内容。

新消费品牌数字馆拟通过实景视频等方式建设的用于展现各大品牌相关内容的线下体验场所，既是品牌用于展示自身的场所，又是用户用于了解品牌的渠道。

（三）研发中心

研发中心拟主要承载公司消费大数据平台建设中的场地需求，同时拟配备大数据建设及研发所需的高配置设备、专业软件和高速通信网络。

此外，该研发中心还将承载公司与国内顶尖高校、研究机构的产学研合作，与相关机构合作建立挂牌实验室和高等人才实习基地，不断提升公司在消费行业的科技水平和人才密度。

（四）办公及员工服务中心

该项目拟建设办公场地及配套的员工服务中心，满足员工的办公、生活、娱乐、成长需求。其中：

办公场地主要满足公司集中办公需求，按照业务板块、协作需求等，合理安排各业务线、职能部门办公场地，提高整体效率。

员工服务中心主要为配套设施，包括健身房、员工活动中心、员工培训中心、停车场、餐厅等场所，通过为员工提供高质量的生活和成长服务，激发员工创新活力，实现员工与公司的共同成长。

二、关于项目投资的测算

（一）项目投资额及资金来源

该项目拟投资计划总金额不超过人民币7亿元，资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。

公司拟通过从银行取得长期贷款的方式来支持项目建设资金投入。同时，公司拟考虑出售前期购买的北京地区自有办公房产，所得相关款项将用于公司偿还贷款、项目的建设，以及补充日常经营对现金流的需求。

（二）项目投资明细及具体测算

根据该项目的具体建设内容，知港科技团队协同专业的设计公司制定了建筑设计方案。在此基础上，公司根据2016年《北京市建设工程计价依据——概算定额》、《北京市工程造价信息（2022年第12期）》等相关国家标准、规范、规程等编制了投资总概算（具体如下表1）。

同时，公司聘请了专业的造价咨询公司北京中一鼎合工程管理有限公司对项目的投资概算进行了审定。北京中一鼎合工程管理有限公司是北京市高新技术企业，是一家具备全过程工程咨询能力的专业机构，具有工程造价咨询甲级资质、招标代理资质、工程监理资质。其主营业务为从事造价咨询、工程监理、招标代理、建设项目全过程咨询、项目管理（代建）、工程结（决）算审核以及项目实施过程的阶段性审价和跟踪审计、BIM+项目咨询等。

该投资测算为公司根据现有情况的合理化估计，后续随着项目的进展可能会发生变化，公司将根据相应流程进行调整。

表1：项目建设期投资总表

三、项目进度安排

该项目目前主要分为以下几个阶段：土地获得阶段、设计与前期手续阶段、项目施工阶段、竣工验收阶段。

目前该项目已经基本完成了土地获得阶段、设计与前期手续阶段的大部分工作，预计项目整体完工时间为2025年9月。

该项目进度的具体安排如下表2所示：

表2：项目建设进度安排

土地获得阶段

设计与前期手续阶段

项目施工阶段

竣工验收

四、项目审批、批准及备案程序

（一）项目所需的审批、批准及备案程序

根据相关法律法规的规定，该项目进行过程中所需的审批、批准、备案等程序具体列示如下。

表3：项目所需的审批、批准、备案程序及办理进度

目前，该项目处于施工准备阶段，已经完成了在土地获得阶段所需的国有建设用地土地出让合同、多规合一初审意见，以及设计和前期手续阶段不动产权证（地上）获取、立项备案、多规合一会商意见等手续。

目前，该项目正在办理土护降施工函，待完成后即可进入土护降施工阶段。同时，该项目也正在办理规划许可证，为后续获取施工证做准备。

公司正按照项目建设的进度，有序推进所需的各项审批、批准以及备案程序，尚不存在审批、批准及备案程序滞后办理的情形。在之后施工和验收阶段，公司会继续严格按照项目的进度，做好各项工作所需的审批、批准以及备案工作。

（二）关于项目建设环评的说明

根据北京市生态环境局《<建设项目环境影响评价分类管理名录>北京市实施细化规定（2022年本）》：环境敏感区的定义为（1）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；（2）除（1）外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、自然公园（森林公园、地质公园、海洋公园等）、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地，重要水生生物的自然产卵场、索饵场、越冬场和洄游通道，天然渔场，水土流失重点预防区和重点治理区、沙化土地封禁保护区、封闭及半封闭海域；（3）针对标准厂房增加第三条：以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公为主要功能的区域，以及文物保护单位。

在上述细化规定中，本项目属于房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等（名录索引第44列，序号97），属于非环境敏感区项目，无需办理环评文件。

同时，公司在项目推进过程中，咨询了相关部门的意见，也确认本项目无需办理环评文件。

五、董事会就投资事项的可行性分析情况

公司董事会成员及公司管理层就本次项目前期立项、购买土地使用权、投资建设该项目进行了充分的论述分析，同时公司也严格按照相关规定履行了信息披露义务，具体如下：

1、2022年5月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买土地使用权的议案》,同意公司通过下属子公司北京知港科技有限公司购买位于北京市丰台区中关村丰台园东区三期1516-53A地块，宗地面积约1.46公顷，交易总金额不超过人民币35,000万元，最终成交价格和面积以竞拍最终结果为准。具体内容详见公司2022年5月17日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司拟购买土地使用权的公告》（公告编号：2022-035）。

2、2022年9月30日，公司通过全资子公司北京知港科技有限公司与北京市规划和自然资源委员会丰台分局签署了《国有建设用地使用权出让合同及补充协议》，北京知港科技有限公司通过协议转让方式取得北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-53A地块的国有建设用地使用权，并拟在合同签订之日起60日内，以自有资金一次性付清国有土地使用权出让价款人民币24,007.4813万元（尚未包含地下规划）。具体内容详见公司2022年10月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

3、北京知港科技有限公司于2022年11月24日支付上述国有土地使用权出让价款，并完成了权属登记手续，取得北京市规划和自然资源委员会出具的《中华人民共和国不动产权证书》。具体内容详见公司2023年1月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

4、2023年5月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设值得买数字产业示范基地的议案》，同意全资子公司北京知港科技有限公司在北京市丰台区中关村丰台园东区三期1516-53A地块投资建设“值得买数字产业示范基地（又称“总部园区”）”，拟投资计划总金额不超过人民币7亿元，资金来源为自有资金或自筹资金。具体内容详见公司2023年5月27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资建

设值得买数字产业示范基地的公告》（公告编号：2023-056）。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

六、本次投资事项的可行性

（一）公司多年来积累的内容运营经验和内容变现能力为项目实施提供保障公司成立十多年来，始终坚持以消费内容为核心的发展战略，通过“什么值得买”消费内容社区的建设和运营在内容业务领域积累了丰富的运营经验和资源。公司是消费内容领域的先行者，具备内容创作及运营的先发优势。公司近年来着力加强了内容生态建设，通过各种方式激励和引导用户创作，提升内容产出质量。2022年全年，“什么值得买”平台内容发布量达到2,055.84万，同比增长31.50%，其中由用户创作并贡献的内容数量达到1,536.26 万条，占平台内容发布总数的74.73%，初步构建了用户驱动的消费内容创作生态。高效、优质的内容输出和运营能力为公司的变现提供了有效支撑，“什么值得买”网站及相应的移动应用2022年共完成订单量17,975.02万单，确认商品交易总额（GMV）为

206.63亿元，实现了良好的订单转化和较高的销售规模。

但是，目前一方面随着短视频、直播平台的兴起，用户对此类内容有着较高的需求；另一方面，消费内容中对商品的详细展示多以2D图片形态为主。从用户对商品展示更真实、立体、可体验的角度，3D商品内容通过精细的拍摄、建模、渲染，可实现更真实、更具交互性的展示。然而，受限于制作技术、应用标准等问题，3D形态在消费内容中的供给远远不能满足用户需求。

本项目配套数字内容制作中心，拟将构建直播基地、商品测评基地和3D内容制作基地。公司丰富的消费内容运营经验，以及良好的内容变现能力，将保障本项目的顺利实施。

（二）公司丰富的客户资源保障项目的顺利实施

公司坚持以消费产业和内容行业为基础，逐步发展成为市场上极少数同时对线上消费、品牌内容营销和消费数据服务具备深刻理解，且具备较强的数据应用

能力的互联网信息技术服务商。经过多年的发展，公司凭借良好的技术水平、优质的站内外流量，吸引并汇聚了大批高质量的用户，得到了众多知名电商和品牌商的认可，持续为消费产业赋能，已发展成为电商和品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要合作伙伴。目前公司已与阿里巴巴、京东、拼多多、唯品会等众多国内外知名电商、品牌商达成了长期友好的合作关系。同时，公司立足消费产业转型升级，以消费数据为要素，以数字化技术为引擎，从多维度深度挖掘，并为消费产业相关参与者提供贯穿消费链全流程的跨平台消费数据服务。公司目前已为多家知名客户提供相关的消费数据服务，助力客户品牌发展与业务布局。随着消费产业数字化的发展，电商、品牌商对数据服务需求日益增长。

本项目配套有新消费品牌服务中心，公司优质的客户资源和丰富的数据服务经验，能够有效保证本项目的顺利实施。

（三）公司积累的数据资源和技术优势为项目实施奠定基础

公司积极整合数据资源与能力，持续沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块的数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。截至2022年12月31日，公司商品数据库已经收录了21万+品牌、978万+聚合商品。同时，公司已完成对基于大数据的个性化技术平台的改造和升级，提升了公司的数据分析及应用水平，提高了消费者与商品、品牌之间的连接效率。

公司持续坚持“技术驱动”的发展理念，多年来通过内部人才培养和外部人才引进相结合的方式培养人才队伍，建设了一支年龄结构合理、行业经验丰富、专业素质高、技术实力强的研发团队，技术人员专业覆盖互联网、计算机、大数据等多个领域。截至2022年12月31日，公司研发人员数量达到445人，占到公司员工总数的23.56%。公司近年来研发投入持续提升，研发投入占营业收入的比例达到10%以上。经过多年的技术积累和应用实践，公司已自主研发多项核心技术并获取相关知识产权。截至2022 年12月31日，公司及下属子公司共拥有2项外观专利、10项发明专利、244项软件著作权、40项经登记的作品著作权，在商品自动化匹配技术、大数据技术、数据处理技术等领域实现了较为丰富的沉淀和积累，能够支撑本项目的顺利实施。

本项目配套有研发中心，公司在大数据等领域的积累能有效促进研发中心的发展，并不断提升公司业务的发展质量。

（四）公司已经储备了相对充足的资源确保项目顺利落地实施

为了保障项目的顺利落地实施，公司已经在资金、人才等方面储备了相对充足的资源。公司聘请了专业的设计公司制定的建筑设计方案，聘请了专业的造价咨询公司对项目投资概算进行了审定。

公司成立了子公司知港科技，并聘请了具备相关项目建设和运营经验的人才加入，专门负责项目的规划设计、投资测算、审批备案、承包商合作、施工监督、项目验收等工作，确保项目按期建设，并做好项目建设中的风险管理。

同时，根据项目总投资额和投资进度安排，公司拟通过自有资金和自筹资金相结合的方式，为项目建设储备了充足的资金，并针对项目建设过程中可能发生的其他资金需求做好预案，确保项目顺利实施。

综上，公司在资源和专业合作方面为项目实施做了充足准备，能够保障项目顺利落地实施。

问题二：结合投资进度安排、你公司目前货币资金余额及受限情况、日常营运资金需求、研发投入、负债情况等，说明相关投资是否对你公司流动性、日常经营产生不利影响，并结合前述回复充分说明本次投资事项的必要性。

回复：

一、结合未来三年资金需求，项目建设会加大公司对资金需求的缺口，但公司有足够的应对措施

（一）项目投资金额及进度安排

根据该项目投资估算，预计投资总金额不超过7亿元人民币（含建安工程费用、工程建设其他费用、装饰工程及相关设备等），项目预计2023年6月进入施工阶段，2025年9月达到竣工验收条件。项目年度投资进度安排预估如下表所示。

表4：项目年度投资进度安排

（二）公司未来三年（2023-2025年，下同）的资金需求预测结合公司日常营运情况预测、该项目所需投入情况、募投项目资金用途，以及各项银行负债的预计偿还情况，公司未来三年的资金需求预测情况如下表所示。

表5：公司未来三年资金需求预测

2020年向特定对象发行股票募投项目已明确用途部分资金

1、本项目所需投入资金

根据项目投资估算，预计投资总金额为69,491.00万元人民币（含建安工程费用、工程建设其他费用、装饰工程及相关设备等）。

2、常备营运资金需求

公司需要常备至少3个月的营运资金以应对突发状况下的公司营运支出，按2022年公司经营活动现金流的1/4计算，需要31,265.37万元。

3、新增营运资金缺口

新增营运资金需求根据公司2022年12月31日各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2023~2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年需补充的营运资金总量为17,959.68万元（详细测算请参见本问题回复之“三、公司未来三年日常营运资金需求有所增长，与业务规模的扩大相匹配”之“（一）日常营运资金需求”）。

4、偿还短期银行借款

截至2023年3月31日，公司需偿还的短期银行借款余额为8,776.79万元。

5、偿还现有房产长期借款本息

预计至2025年末，公司就购买诺德大厦办公场所产生的长期借款需向银行偿还本息合计4,982.10万元。

6、偿还本项目产生的长期借款利息

依据公司目前与各银行沟通的针对本项目的银行借款利率等条件，预计未来三年内，用于偿还因本项目建设产生的长期借款利息支出合计3,298.87万元。

7、2020年向特定对象发行股票募投项目已明确用途部分资金

截至2023年3月31日，公司向特定对象发行A股普通股股票募投项目尚未实施完毕，其中已确定投资方向的资金不少于21,051.27万元。

8、公司“数字内容平台项目”及“商品数智化管理平台项目”办公场所投资以外的资金投入需求

公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“数字内容平台项目”及“商品数智化管理平台项目”除内容制作场所及办公场所投资外，其他软硬件购置及安装、网络带宽及服务器托管费用、人员成本等预计投资共计49,288.10万元，其中拟使用募集资金投入27,695.60万元，其余部分以公司自有资金投入。

（三）公司货币资金余额及受限情况

截至2023年3月31日，公司货币资金余额为75,684.06万元，交易性金融资产余额是18,142.47万元，合计93,826.53万元。公司货币资金及交易性金融

资产主要存放于国有大型银行、股份制商业银行，以及京东钱包、支付宝等第三方支付平台账户。货币资金的存放形式主要为活期存款和短期通知存款，交易性金融资产的存放方式为短期银行理财产品，均不存在受限情形。综上，未来三年公司已有具体用途的资金需求合计206,113.18万元，截至2023年3月31日，公司现有货币资金和交易性金融资产合计93,826.53万元，尚存在一定缺口。

（四）公司未来三年补充流动性的应对措施

针对该项目对公司流动性带来的影响，公司后续将根据项目推进情况分步稳健实施，同时做好运营资金管理，及时掌握各项融资渠道信息，全面评估各种融资方式的合理性，严格管控运营资金状况，采取多种方式优化资金来源，具体的应对措施主要包括以下几方面：

1、公司拟使用长期银行贷款支持项目建设资金投入

本项目已纳入“北京市2023年重点建设项目-科技创新及高精尖产业项目名单”。针对该项目，公司目前正在与多家大中型银行进行积极谈判磋商，拟通过长期银行贷款的方式支持项目建设资金投入，预计能够使用的银行贷款额度不超过7亿元人民币（该金额为公司根据现有情况的合理化估计，后续随着项目的进展可能会发生变化，公司将根据相应流程进行调整），可以满足项目建设资金支出需求。在项目前期沟通过程中，各洽谈银行均表示，公司信用水平优秀，财务状况稳健，业绩稳定，以及偿债能力良好，能够满足银行对借款人信用等级和经营稳健性的要求。截止目前，项目地上土地款24,007.48万元已于2022年度使用自有资金支付，已达到银行贷款要求的资本金比例。目前公司财务中心正与各银行紧密配合，积极准备各行所需的信贷审批资料，该项工作总体进展较为顺利。

2、公司拟使用银行综合授信用于补充流动资金所需

公司财务状况稳健，业绩稳定，并且与多家大中型银行建立了稳定、长期且良好的合作关系。截至目前，公司已从招商银行、宁波银行等金融机构取得综合授信共计45,000.00万元，授信期限为一年，可用于补充日常经营流动性所需。公司从2022年开始提用综合授信，主要提用形式为开立短期信用证和流动资金

贷款等，用于支付供应商采购款和员工薪酬发放等用途。公司结合日常经营所需，合理筹措资金来源并控制融资成本，按时归还各项短期银行借款。截止2023年3月31日，短期银行借款余额为8,776.79万元，剩余授信额度充足，且授信额度可在授信期限内循环使用。

3、公司拟出售现有办公用房用于归还项目建设贷款等

考虑到该项目可以为公司提供充足的办公所需，公司拟出售前期购买的位于北京市丰台区丰台科技园诺德大厦的自有房产，上述房产购买时总价为39,265.78万元，目前预计售价约为4亿元人民币（公司将在后续出售过程中，通过多种渠道确定上述自有房产的公允价格，并履行相应的出售流程，最终出售价格以实际发生时为准），出售所得的相关款项将用于公司偿还贷款、项目的建设，以及补充日常经营对现金流的需求。诺德大厦地处丰台科技园的核心位置，周边配套设施齐全，是由中铁建工集团建设的具备国际标准的5A级写字楼，具有较好的市场前景，能够有效保障公司出售自有房产的可实现性。

4、公司正在积极配合相关部门推进可转债的审核工作

目前公司可转债项目尚处于审核阶段，预计募集资金不超过人民币55,000.00万元（含本数），公司正在积极配合相关部门推进可转债的审核工作，若未来可转债成功发行，募集资金能够在一定程度上缓解公司的资金需求压力。

综上，未来三年公司已有具体用途的资金需求合计206,113.18万元，截至2023年3月31日，公司现有货币资金和交易性金融资产合计93,826.53万元，尚存在一定缺口。针对该缺口，公司已相应采取了申请长期银行贷款、申请取得综合授信、择机出售北京地区自有房产、可转债融资等多种应对措施，预计足以弥补上述缺口，有效缓解公司的流动性压力，整体流动性风险可控。虽然本项目的建设会在一定时期内对公司的流动性及日常经营造成影响，但是项目建成投入使用后，将大幅降低房租物业、设备采购等方面的成本，避免由于公司未来业务扩张而逐年递增的租赁成本，有利于公司的长期发展，对提升公司整体运营效益有积极作用。

二、公司目前整体负债率不高，偿债能力较强

（一）公司负债情况

截至2023年3月31日，公司负债余额合计为40,009.81万元，其中，流动负债占比72.13%，主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等；非流动负债占比27.87%，主要包括长期借款、预计负债等。公司各项负债明细情况如下。

表6：公司各项负债明细

应付票据

合同负债

应付职工薪酬

其他应付款

其他流动负债

流动负债合计

租赁负债

预计负债

非流动负债合计

其中，各主要负债项目的具体构成内容如下：

1、短期借款余额为8,776.79万元，占负债合计的比例为21.94%，系公司出于经营情况及资金需求，在各商业银行综合授信范畴内，向招商银行、民生银行、宁波银行等申请开立短期信用证和流动资金贷款所致。

2、应付账款余额为5,636.68万元，占负债合计的比例为14.09%，主要为技术服务费、IT资源使用费、广告宣传服务费、项目成本等费用。

3、应付职工薪酬余额为4,838.02万元，占负债合计的比例为12.09%，主要为应支付的公司员工工资、奖金、销售提成等。

4、其他应付款余额为5,119.67万元，占负债合计的比例为12.80%，主要为应付客户保证金、应付值友款、应付投资款及应付股权回购款。

5、长期借款余额为7,137.50万元，占负债合计的比例为17.84%，主要为公司购置房产向银行申请的长期贷款。

6、预计负债余额为2,920.91万元，占负债合计的比例为7.30%，主要为公司发放给用户的金币奖励，公司根据预计未来清偿金币奖励所需支出确认预计负债的金额。

（二）公司偿债能力指标

2020年度、2021年度和2022年度，公司各年度偿债能力指标明细如下。

表7：公司各年度偿债能力指标明细

流动比率（倍）

资产负债率（合并）

利息保障倍数（倍）

2020年度、2021年度、2022年度，公司流动比率分别为8.51、5.18、4.33，速动比率分别为8.47、5.13、4.29。公司流动比率及速动比率较高，资产的可变现能力较强，短期债务偿付有充足的流动性保障。2020年末，公司流动比率和速动比率大幅提升主要系公司完成向特定对象发行股票，募集资金到位所致。

2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为15.99%、20.26%、

20.33%，公司资产负债率整体维持在较低水平。

2020年度、2021年度、2022年度，公司息税折旧摊销前利润分别为20,385.77万元、22,912.33万元、16,106.72万元，利息保障倍数分别为26.41倍、24.54倍、13.81倍。整体来看，公司盈利情况能够较好地覆盖利息支出，付息能力较强。2020年和2021年，公司业绩快速增长，盈利能力强，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高；2022年由于消费行业受影响较大，公司业绩出现波动，导致息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有所下降，但仍旧保持在较高的水平。

综上，公司近三年资产负债率整体维持在较低水平，流动比率、速动比率以及利息保障倍数等指标能为各项债务偿付提供较好的保障，公司整体具备较强的债务偿付能力。

三、公司未来三年日常营运资金需求有所增长，与业务规模的扩大相匹配

（一）日常营运资金需求

1、基本假设

公司2020年、2021年及2022年分别实现营业收入90,956.61万元、140,314.06万元、122,841.70万元，收入复合增长率为16.21%。受国内消费市场增速放缓影响，公司2022年收入较2021年有所下降，随着各地扩内需、促消费相关政策的陆续出台，居民消费回暖态势渐趋明朗，对公司业绩影响的不利因素正在逐步消除。综上，公司基于过往收入增长、业务发展规划及行业需求变化，同时出于谨慎性原则，假设公司在2023年至2025年度营业收入按15%的增长率持续增长。该增长率为公司根据现有情况的合理化估计，不代表确定性的发生，后续可能会随着市场情况和公司发展出现变化，请投资者关注相应的投资风险。

假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入存在稳定的百分比关系。根据营业收入增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资金需求。

2、预测步骤与计算公式

（1）确定随营业收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目。

（2）计算经营性流动资产项目和经营性流动负债项目占营业收入的比例（根据基期2022年度数据确定）。

（3）确定需要增加的营运资金总量：

预计的各项经营性流动资产=预计营业收入×各项目销售百分比

预计的各项经营性流动负债=预计营业收入×各项目销售百分比

需补充的营运资金总量=（预计的各项经营性流动资产合计-基期各项经营性流动资产合计）—（预计的各项经营性流动负债合计-基期各项经营性流动负债合计）

3、测算过程和结果

根据上述假设，公司未来三年新增营运资金需求计算过程如下。

表8：公司未来三年新增营运资金需求

单位：万元

注：“其他应收款-代收代付款”是公司在开展宝洁抖音旗舰店代运营的相关业务时产生，由于该业务的商品采购结算与销售结算存在时间差，因此该科目余额主要反映公司已先行支付商品采购金额，但尚未与抖音平台结算销售货款的金额，属于经营性流动资产。

根据以上计算，未来三年，随着公司业务的逐渐扩张，公司需补充的营运资金总量为17,959.68万元。公司未来三年日常营运资金需求有所增长，与业务规模的扩大相匹配，具备合理性。

（二）公司研发投入情况

过去三年，公司研发费用的构成情况如下表所示。

表9：公司过去三年研发费用构成情况

公司2020年至2022年研发费用分别是12,307.01万元、16,199.64万元、14,313.22万元，主要由人员薪酬和IT资源等项目构成，其中人员薪酬在2020年、2021年、2022年期间占研发费用的比例分别为85.41%、85.77%、83.22%。

公司高度重视创新的持续性，自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项拥有自主知识产权的核心技术，培养了一批高素质的研发人员，保障了网站整体运营和数据处理效率方面的稳定性，并带来了用户体验的持续提升。

公司研发费用构成主要是人员薪酬，是公司日常营运发展的重要组成部分，以人员薪酬为主的研发投入所需资金已在本问题回复之“（一）日常营运资金需求”中加以考虑并予以测算。

四、本次投资事项的必要性

（一）消费预期回暖，网络零售市场稳步增长，公司将持续受益消费需求的释放

2023年《政府工作报告》中明确指出要“着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置”。随着各地扩内需、促消费相关政策的陆续出台，一季度商务部开展“迎春消费季”、“全国消费促进月”等促消费活动，聚焦汽车、家电等重点消费领域出台消费支持政策，国内北京、河南、湖南等地陆续推出促消费政策并发放补贴消费券，促进各地区消费潜力持续释放，居民消费回暖态势渐趋明朗；与此同时，近几年大众消费理念发生了潜移默化的改变，带动消费行业在用户决策、消费场景、商品供给、品牌营销、数据应用等方面也正在发生结构性的变化。

我国网络零售市场总体稳步增长，线上零售占比进一步提升。据国家统计局数据显示，2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4.0%。其中，实物

商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重达到27.2%，创历史新高。在2022年社会消费品零售总额同比下降0.2%的情况下，网络零售行业表现出较强的韧性和稳定性，预计未来几年仍将以较高的速度保持增长。2023年消费需求复苏叠加履约恢复，电商增速明显改善，始终维持高于社零的增速稳步增长，4月实物商品网上零售额当月同比增速达20.81%，占社零总额比重达26.7%，同比提升0.5%，电商渗透水平进一步提升。

2023年，“扩内需、促消费”成为经济复苏的重要主线，商务部将其定位为“消费提振年”，各级政府密集出台相关政策和配套举措促进消费复苏和扩容。据央行披露的数据显示，2022年住户存款增加17.84万亿元，同比2021年的

9.9万亿多增加7.94万亿。在宏观环境复苏及政府促消费政策支持下，居民消费信心发生明显改善，2023年3月消费者信心指数恢复至94.9，相比2022年末提升6.6%，消费者预期指数为98，相比2022年末提升7.9%，消费整体呈现回暖迹象。

公司深耕消费行业，坚持科技驱动消费进步发展理念，保持稳健发展态势。预计将受益于消费的预期回暖和网络零售市场的稳步增长，公司需要为未来的发展储备相应的资源。

（二）项目建设内容与公司战略升级方向相契合，将有效助力公司未来发展

面对复杂多变的外部环境，公司坚定不移地推进战略的升级，在以消费内容为核心的基础上，坚持“技术驱动”的根本原则，深入布局消费内容、营销服务、消费数据三大核心业务板块，推动公司成为以消费产业和内容行业为根基，面向用户和客户提供多种产品与服务的多元化科技公司。

公司持续坚持“技术驱动”的发展理念。该项目内拟建设高标准研发中心，用于支撑公司在大数据等前沿科技的探索；充分利用大数据分析与展现技术，实现对消费数据的深度分析挖掘，让消费数据产生更大的价值，最终实现消费数据的产品化和商业化应用。项目建成后将会全面提高公司对于品牌商、电商平台、政府机构等客户的消费数据服务能力，为其提供包含商品销售情况、品牌口碑、商品价格变化趋势、区域经济发展和行业态势感知分析等在内的SaaS产品和数据服务，有利于进一步完善公司业务布局。

电商平台和品牌客户是公司重要的合作伙伴，项目内建设新消费品牌服务中心，并计划将之开放给产业链上下游的内容创作者、用户、电商平台和品牌商，从而为电商/品牌商与用户提供更多触达的机会，帮助用户更加了解所消费的商品，也有利于商家更高效地触达用户，获得理念上的认同。

项目内建设有数字内容制作中心，不断提升公司数字内容的生产效率，优化内容展示效果，为业务的发展提供一流的软硬件资源保障，进而提升“什么值得买”平台的转化率和商业变现能力。

（三）项目将提高办公软件、硬件设施，满足高端人才发展的需求，助力公司业务快速发展

公司所处的行业是典型的人才驱动行业，高端技术人才、运营人才是公司核心竞争力之一，吸引和留住优秀的人才是公司事业成功的基本保障。公司总部位于北京是丰台科技园区内，相关研发、大数据、互联网运营等人员集中度有限，高质量的办公环境及软硬件设施利于对于高端人才的吸引和留存。截至2023年3月31日，公司现有员工2,145人，同时在上海、青岛、海南、济南、杭州、保定等多地设有职场。公司总部所在的北京市丰台科技园诺德中心2期11号楼，其中37-40层为公司自有房产，19层为公司租赁办公场地，人均办公面积（含过道、楼梯间、卫生间等公摊面积以及会议室、展厅等公共空间）仅为11平方米，办公资源较为紧张，硬件设施配备尚不齐备。

未来，随着公司业务发展和市场需求的不断增长，公司研发人员、运营人员、销售人员及中台职能部门人员也需要进一步扩充，现有的办公场地及条件已难以满足公司发展的需要，供需矛盾较突出，亟待增加办公资源以满足公司经营规模持续扩大的需要。

该项目将为员工提供更好的办公体验，同时该项目拟通过建设员工服务中心等场地为员工提供一流的软硬件设施，为员工提供更加完善的配套设施以及有品质的办公环境，增强对优秀人才的吸引力，提升员工的幸福感和满意度，进一步增强公司对尖端人才的吸引力，增强公司的科研创新能力和水平，为公司可持续发展提供保障，进一步增强公司的市场竞争力和持续盈利能力。

（四）提升资产使用效率和公司的运营效率

目前，由于业务发展、房产租赁等诸多因素的限制，公司存在多地办公、一地多处办公的情况，由此对于部分项目的开展带来不便，而且日常经营中沟通成本较高。该项目的建设可以为公司未来的发展提供充足的办公场所保障，可容纳北京地区所有业务、职能部门、研发部门等，最大程度地实现集中办公，这有利于提高各个业务、各个部门之间协作效率和运营效率，并逐步降低公司整体的租赁成本，对内可以有效提升管理效率，控制运营成本，进而提升公司整体利益。

公司本次建设该项目，已支付购买土地使用权2.4亿元（不含地下部分)，拟计划投入资金人民币7亿元，预计投入总金额不超过人民币10亿元。项目建成后，公司将置换现有位于在丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼诺德大厦32层3701、33层3801房产、34层3901房产及35层4001房产。上述房产出售所得的相关款项将用于公司偿还贷款、项目的建设，以及补充日常经营对现金流的需求；同时，可以有效避免由于公司未来业务扩张而逐年递增的租赁成本，有效提升公司整体运营效益，降低房租物业、设备采购等方面的成本。

此外，资产权属角度来看，该项目作为公司所有权属资产，其使用期限较长、保值增值效果高等特点，以及对企业融资形成资产担保效应同样明显，因此更具有经济效益。

问题三：结合上述回复充分提示本次投资事项相关风险。

回复：

公司本次建设该项目，虽已取得北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-53A地块的国有建设用地使用权，但是项目建设仍存在审批流程复杂、涉及部门较多、建设周期长、预算存在不确定性等风险。具体风险提示如下：

1、项目政策及审批流程风险：该项目建设过程中涉及立项、规划、设计、施工等环节，尚需获得有关部门批复，存在一定的不确定性。

2、项目建设风险：该项目建设可能存在施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素，导致项目无法按预期实施及不能如期完工的建设风险。

3、项目总金额调整的风险：由于项目尚处于启动阶段，投资总额、建设面积、建设工期等均为预估数，具体数据以实际情况为准，预估数存在调整的可能

性。

4、项目投资对公司流动性造成下滑影响的风险：本项目拟计划投入人民币7亿元进行建设，前期已支付2.4亿元土地款，存在大量占用公司营运资金的可能性，对公司日常现金流造成一定影响。

公司将根据项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

问题四：你公司认为需说明的其他事项。

回复：

一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划

公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），将投资于数字内容平台建设项目、商品数智化管理平台建设项目以及补充流动资金，其中募集资金11,209万元计划用于募投项目实施场地建设，包括数字内容制作中心及商品数智化管理平台运营中心场地建设等。

公司本次可转债项目尚处于审核阶段，是否能够发行成功尚存在不确定性；公司本次投资建设“值得买数字产业示范基地”不以可转债项目的成功发行为前提，公司可以通过自有资金和银行贷款等方式解决项目建设所需资金。

二、其他事项说明

1、在本回复中，公司对未来营业收入、拟从银行获取的长期贷款金额、项目总投资金额等进行了预测，以上均为公司根据目前情况的合理化估计，不代表实际一定会发生，后续随着市场情况和公司发展会出现变化，请投资者关注相应的投资风险。

2、公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，

认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除上述回复事项外，公司

不存在其他需要说明的事项。特此公告。

北京值得买科技股份有限公司董事会

2023年6月7日