值得买：《北京值得买科技股份有限公董事会薪酬与考核委员会工作细则》
北京值得买科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二零二三年十月
第一章 总则第一条 北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立和健全董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指经董事会聘任的首席执行官、董事会秘书及公司章程中规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员作为召集人负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第四条至第六条的规定补足委员人数。薪酬与考核委员会成员辞职应当提交书面报告，除下列情形外，薪酬与考核委员会成员自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但《规范运作》第3.2.3条另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其薪酬与考核委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第八条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚、宣布为不适当人选的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第三章 职责权限第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过，方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，分为定期会议和临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话或书面传签等方式召开并做出决议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论、表决的事项或议题与有关委员会成员或其近亲属有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第十九条 有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，由董事会秘书进行记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时，公司应及时修订本工作细则，并报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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2023年10月