值得买：《北京值得买科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

北京值得买科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

二零二三年十月

第一章 总则第一条 北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）为建立和健全内部控制制度，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由 3名董事组成且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事2名且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当符合《规范运作》3.2.3条规定的担任上市公司董事的资格，其中独立董事成员还应当符合《上市公司独立董事管理办法》第七条的规定。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。审计委员会成员辞职应当提交书面报告，除下列情形外，审计委员会成员自辞职报告送达董事会时生效：

（一）审计委员会中董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会中独立董事辞职将导致公司董事会或者其审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《规范运作》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但《规范运作》第3.2.3条另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其审计委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第三章 职责权限第八条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门对发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第四章 决策程序第十四条 公司内审合规部为董事会审计委员会下设的办事机构。内审合规部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一） 公司相关财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

（二） 内外部审计机构的工作报告；

（三） 外部审计合同及相关工作报告；

（四） 公司对外披露信息情况；

（五） 公司募集资金使用、对外担保、重大关联交易、对外投资等事项；

（六） 其他相关事项。

第十五条 审计委员会会议对内审合规部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五） 公司内部控制情况；

（六） 其他相关事项。

第五章 议事规则第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开4次，每季度召开1次。临时会议由审计委员会委员提议召开。主任委员于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。

除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十八条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十一条 内审合规部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会会议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录，由董事会秘书记录，出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

第二十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 审计委员会会议讨论、表决的事项或议题与有关委员会成员或其近亲属有直接或间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十九条 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附则

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释、修订。

第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

北京值得买科技股份有限公司

2023年10月