值得买：子公司员工股权激励实施管理办法(修订稿)

北京值得买科技股份有限公司

子公司员工股权激励实施管理办法

（修订稿）

二零二四年二月

第一章 总则北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买科技”）为进一步健全全资子公司及控股子公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动全资子公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证全资子公司、控股子公司及值得买科技业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实现。

第一条 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）等有关法律、法规和规范性文件、以及《北京值得买科技股份有限公司章程》等的相关规定，并结合值得买科技的实际情况，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用值得买科技的全资子公司和控股子公司（以下统称：“子公司”），拟实施股权激励的子公司根据本管理办法制定各自股权激励计划方案并实施。

第三条 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本管理办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，滚动授予，助推公司发展及未来资本规划目标的实现。

第二章 股权激励方案第四条 参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司及各子公司的全资子公司、控股子公司、分公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。未满足上述标准的人员，经子公司董事会特批后可纳入激励范围。

同时，有下列情形之一的，不得成为激励对象：

（一）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）因违法违规行为被刑事处罚的；

（三）各子公司《公司章程》或其他内部治理文件规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形；

（四）相关法律法规规定不得参与子公司股权激励计划的。

第五条 本管理办法所称股权激励主要采用间接持股的方式，激励对象作为合伙人持有有限合伙企业认购出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股份的财产性权利。

第六条 股权激励方案所涉及激励工具包含限制性股权与期权两种类型。限制性股权是指子公司按照一定价格授予激励对象一定数量的子公司股权对应的员工持股平台财产份额，子公司安排激励对象出资认购该等员工持股平台财产份额并为其办理工商变更登记手续。期权（含业绩奖金期权）是指子公司授予激励对象在一定期限内以预

先确定的价格和条件（含业绩条件和任职时间条件）购入一定数量的子公司股权对应的员工持股平台财产份额的权利，激励对象在达到约定条件后可以行权出资认购该等员工持股平台财产份额，并由子公司为其办理工商变更登记手续。

第七条 在激励计划中子公司初步拟定安排向激励对象授予不超过激励计划实施后子公司总注册资本的20%为激励总量。同时结合团队历史业绩以及行业水平等因素，在适当时机可酌情扩大激励总量，但最高不超过激励计划实施后子公司总注册资本的40%。

第八条 激励方案的股权个量分配将在激励总量的基础上，参考子公司相关人员的部门、岗位、职级、司龄、贡献度等多维度因素，进而确定个人分配比例，并根据个人分配比例进行个量分配。

第九条 申报股权激励计划方案应包括以下内容：

（一）激励计划的激励价格。

（二）激励计划的有效期、授予日，限制性股权的归属安排、期权的行权安排，限售期、解禁期。

（三）激励计划的约束条件。

（四）激励计划的资金来源、出资安排。

（五）激励计划的权益调整。

（六）激励计划的实施与授予程序。

（七）公司以及激励对象发生异动的处理。

（八）公司与激励对象各自的权利义务。

第十条 价格确定方法激励计划限制性股权的授予价格及期权的行权价格，系结合子公司未来成长性、激励力度、股份支付费用承担水平等多种因素，参考授予时点子公司估值水平的一定折扣，由子公司董事会综合评估后确定限制性股权及期权的具体定价折扣及激励价格。其中，授予时点子公司估值的参考维度如下：

1、融资估值：授予时点最近一次外部融资估值；

2、外部评估值：聘请第三方评估机构进行评估的评估值；

3、子公司净资产：授予时点最近一期子公司每股净资产价格；

4、注册资本：1元/元注册资本；

5、其他可以真实、客观反映子公司公允价值的计算方法和材料。第十一条 激励计划授予激励对象的限制性股权或期权的归属或行权设置相应的约束条件，即归属条件或行权条件。归属或行权条件成就后，激励对象获授的限制性股权或期权方可归属或行权。

（一）激励计划的限制性股权不涉及业绩考核机制，激励对象仅需满足任职时间要求，即激励对象与子公司持续保持全职劳动关系，其所获授的限制性股权即可根据限制性股权的归属安排进行归属。

（二）激励计划的期权设置相应业绩考核机制作为“行权条件”，激励对象获授的期权能否行权以及实际可行权额度与行权条件的完成情况有关。行权条件相关的考核指标分为子公司层面战略目标考核

与个人层面绩效考核。

各考核年度的子公司层面战略目标考核指标，由子公司董事会于考核当年的年初提议，并提交值得买科技薪酬与考核委员会确定。

各考核年度的子公司层面战略目标考核指标，可根据子公司实际经营业务、现金流等情况，选取包括但不限于能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如【净利润】、【净利润增长率】等，以及能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，如【净资产收益率】、【每股收益】等。

各考核年度子公司根据设定【指标完成率】确定公司层面的行权系数。

激励对象个人的绩效考核按照子公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象在行权的前一个会计年度的绩效考核结果所属等级，确认激励对象个人层面行权比例。激励对象个人层面绩效考核结果及对应的个人层面行权比例如下表所示：

个人当年实际可行权额度＝个人当期计划行权数量*子公司层面行权系数*个人层面行权系数。

其中，个人当期计划行权数量=个人获授期权总量*当年度可行权

比例上限。

激励计划管理机构以《行权通知书》的形式告知激励对象考核结果以及当年实际可行权期权的数量。若激励对象因考核结果不达标而无法行权或在行权窗口期内可行权但未行权，则对应数量的期权自动作废取消。

第十二条 子公司因资本公积转增股本、股份拆细等原因需要调整授予价格或授予数量的，可以按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整。

第十三条 基于在职激励对象收益最大化的激励原则，对于子公司获授限制性股权或授予期权已行权的激励对象，子公司可以根据实际情况、实施可行性、匹配性等因素，可以采用价值收益或者业绩收益兑现路径，或两者结合等其他适宜方式来使得在职激励对象收益最大化。

在职激励对象持股期间的价值收益兑现路径包括独立分拆上市、向外部投资者转让股权、股权换股机制、现金回购等，由子公司董事会根据子公司的实际情况酌情判断，适时适配地选择价值收益兑现路径。

在职激励对象持股期间的业绩收益兑现路径，以代表子公司经营团队经营成果的利润总额为分配基础，计算子公司经营团队的激励总额，该激励总额包含三部分：业绩奖金、分红以及未分配但由子公司团队持股享有的权益。

第十四条 激励计划有效期为自首次激励对象签署授予协议之日起至所有激励股权对应的持股平台财产份额解禁/转让完毕之日止的期间。

第三章 股权激励的管理

第十五条 子公司股东会作为子公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止。子公司股东会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权子公司董事会办理。

如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占值得买科技最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，子公司须将股权激励计划提交值得买科技审议批准。

第十六条 子公司董事会作为激励计划的执行管理机构，在子公司股东会授权范围内指导日常管理工作小组实施激励计划的相关事宜，行使下列职权：

（一）提议子公司股东会审批、变更或终止激励计划，并解释激励计划；

（二）审议批准首次授予以及预留授予相关事宜，如激励对象的授予标准以及具体名单、授予额度及分配方案相关等；

（三）审议批准激励对象的权益授予日、获授权益的转让、处置、锁定、解禁等事项；

（四）审议批准激励价格、业绩考核等指标的设定与执行；

（五）审批并认定激励对象退出激励计划的情形；

（六）负责并跟踪激励计划的实施情况；

（七）在子公司股东会授权范围内，办理激励计划的其他相关事宜。

第十七条 子公司董事会下设“日常管理工作小组”（以下简称“管理工作小组”）作为激励计划的常务执行机构。管理工作小组由子公司业务负责人、部门负责人、人力负责人等核心管理层人员组成，成员人数为【5】-【7】人，管理工作小组负责具体执行股权激励相关事项，值得买科技证券部、人力行政中心、法务部等其他协同部门人员协同配合。

（一）管理工作小组职责如下：

1、确定并向子公司董事会提交激励计划的具体实施方案，包括但不限于拟定首次授予以及预留授予的激励对象名单、授予额度及分配方案等事项；若激励对象涉及管理工作小组成员、子公司董事或者由于特殊原因，进行特批参与激励计划的激励对象，则需由子公司董事会审核并批准；

2、认定激励对象退出激励计划的情形并提交子公司董事会审批；

3、跟踪激励计划的实施情况，并定期向子公司董事会汇报；

4、负责激励计划实施过程中，统筹、沟通、协调相关协同部门实施工作；

5、在子公司董事会授权范围内，办理激励计划在实施过程中的其他相关事宜。

（二）值得买科技薪酬与考核委员会整体把控股权激励事项工作方向，指导管理工作小组工作，并对于管理工作小组工作中违背激励目的和原则的事项进行纠正。

（三）值得买科技证券部、人力行政中心、法务部等其他协同部门人员负责组织实施股权激励相关事项。

1、值得买科技证券部职责如下：

（1）草拟股权激励计划，并提交管理工作小组审议；

（2）协助办理合伙企业的设立、工商变更登记等具体事项；

（3）草拟股权激励相关管理办法、协议、通知、函件等；

（4）负责激励计划实施过程中，子公司董事会、子公司股东会议案等准备工作；

（5）在子公司董事会授权范围内，办理激励计划在实施过程中的其他相关事宜。

2、值得买科技人力行政中心职责如下：

（1）协助实施通过的股权激励方案，对股权激励计划授予对象之资格等进行综合考评；

（2）在值得买科技薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核

工作，保存激励对象的考核结果，及时通知激励对象考核结果及可归属、行权的数量，并在此基础上形成绩效考核报告上交值得买科技薪酬与考核委员会；

（3）负责激励计划实施过程中，值得买科技薪酬与考核委员会会议召开、文件准备等工作；

（4）负责值得买科技薪酬绩效委员安排的其他有关子公司股权激励计划的事项。

（5）组织激励对象签订相关协议，监督激励对象履行股权激励计划及激励协议所规定的义务，建立档案整理激励对象权益的授予、归属、行权、转让、处置等记录，并定期向管理工作小组汇报；

（6）在子公司董事会授权范围内，办理激励计划在实施过程中的其他相关事宜。

3、值得买科技法务部职责如下：

（1）负责复核和审查值得买科技证券部草拟的股权激励相关协议、通知、函件等；

（2）负责复核和审查办理设立合伙企业、合伙企业内部流转所涉及的工商变更所需要的文件及其他相关工作；

（3）在子公司董事会授权范围内，办理激励计划在实施过程中的其他相关事宜。

第四章 子公司与激励对象各自的权利义务第十八条 子公司的权利与义务

（一）各子公司具有对各子公司激励计划的解释和执行权。

（二）值得买科技及子公司承诺不为激励对象依激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）子公司或者持股平台根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）子公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行激励计划的相关申报义务。

（五）各子公司确定激励计划的激励对象不构成各子公司对员工聘用期限的承诺，各子公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按各子公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六）子公司应当按照激励计划与激励对象签订授予协议，并按激励计划规定积极办理已认购股权的工商变更，但若因监管、工商等有关部门或激励对象自身的原因造成激励对象未能按自身意愿工商变更并造成损失的，子公司不承担责任。

（七）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

第十九条 激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德；在工作中发挥主人翁精神，履行和完成岗位所赋予的全部

工作，积极实现岗位价值最大化，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金或子公司董事会批准的其他合法合规的方式。

（三）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（四）激励对象获授的权益在激励计划有效期内不得对外担保、质押或用于偿还债务。

（五）激励对象发生激励计划约定的必须退出情形，应当积极配合办理相关的退出手续。一旦成为持股平台的合伙人，需遵守持股平台的相应协议所规定的相关内容，包括但不限于合伙协议、合伙协议之补充协议等。激励对象通过签署授予协议向员工持股平台普通合伙人作出一项不可撤销的特别授权，授权员工持股平台普通合伙人在发生激励对象拒绝办理或在合理时间内未能办理完成退出手续的情形下，对激励对象作出除名的决定，并办理相应的变更手续。

（六）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

第五章 激励计划的退出机制

第二十条 在激励计划授予有效期内，若子公司发生破产、清算、合并、分立等情形或者发生严重影响激励计划正常实施的不可抗力事件，子公司董事会有权根据实际情况对激励计划进行相应变更或终止实施，修改后的激励计划经子公司股东会审议通过后生效。员工

持股平台应遵循《公司法》以及《公司章程》等法律法规的约定，行使或回避表决该审议事项。经审议通过后生效的该等方案，对激励对象具有约束力，激励对象不得提出反对或异议。

第二十一条 在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制。子公司董事会有权根据实际情况，按照限制性股权和期权的不同退出细则处理激励对象所持有的财产份额。

第六章 争议的解决

第二十二条 子公司与激励对象发生争议，按照激励计划的相关规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交子公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 附则

第二十三条 子公司在拟订股权激励计划时应按照本管理办法的规定执行。

第二十四条 本管理办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，其余则以本管理办法规定为准。子公司董事会在制定股权激励实施方案时，不得与本管理办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本管理办法为准。

第二十五条 本管理办法自值得买科技股东大会审议通过后生效；本管理办法修改和解释由值得买科技董事会负责。

北京值得买科技股份有限公司

2024年2月