值得买：关于受让产业基金份额暨对外投资的公告
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2024-034
北京值得买科技股份有限公司关于受让产业基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为促进北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇，在保障主营业务稳健发展的前提下，公司拟与北京安润时光咨询有限公司（以下简称“安润时光”、“转让方”）签订《财产份额转让协议》，受让其持有的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和润数科”或“合伙企业”）1,000万元财产份额，鉴于转让方已实缴出资金额为200万元人民币，本次转让价格为200万元人民币，公司后续承担800万元人民币实缴出资责任。公司拟与各相关方签署《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本次转让完成后，公司成为和润数科有限合伙人之一，持有其9.9950%的合伙份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次投资的资金来源为自有资金，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、公司名称：南京和润至成私募基金管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：3000万元人民币
4、统一社会信用代码：91320105MA26GU6Q6Q
5、成立日期：2021年7月9日
6、注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-229室
7、法定代表人：聂廷再
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 南京和润至成科技合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 40% |
| 2 | 胡雪峰 | 960 | 32% |
| 3 | 聂廷再 | 840 | 28% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
10、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称“和润至成基金”）不是失信被执行人。
11、基金业协会登记备案情况：和润至成基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1073726。
（二）其他有限合伙人
1、北京首都在线科技股份有限公司
（1）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（2）注册资本：50046.215万元人民币
（3）统一社会信用代码：911101087776681301
（4）成立日期：2005年7月13日
（5）注册地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室
（6）法定代表人：曲宁
（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股权结构：根据北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”）已披露的《2024年一季度报告》，截止2024年3月31日前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 24.18% |
| 2 | 赵永志 | 21,743,120 | 4.34% |
| 3 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 1.90% |
| 4 | 济南铁晟壹号投资合伙企业(有限合伙) | 8,095,238 | 1.62% |
| 5 | 毕名武 | 6,775,156 | 1.35% |
| 6 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业(有限合伙) | 5,401,230 | 1.08% |
| 7 | 吴彩银 | 3,850,000 | 0.77% |
| 8 | 张斌 | 3,337,285 | 0.67% |
| 9 | 姚立生 | 2,882,071 | 0.58% |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 2,652,155 | 0.53% |
（9）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，首都在线不是失信被执行人。
2、天阳宏业科技股份有限公司
（1）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（2）注册资本：40442.7654万元人民币
（3）统一社会信用代码：91110108752161931Y
（4）成立日期：2003年7月9日
（5）注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房
（6）法定代表人：欧阳建平
（7）经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
（8）股权结构：根据天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）已披露的《2024年一季度报告》，截止2024年3月31日前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 欧阳建平 | 88,105,854 | 21.79% |
| 2 | 连云港皓宏智业创业投资合伙企业(有限合伙) | 39,750,117 | 9.83% |
| 3 | 中泰证券资管-中泰资管7721号FOF单一资产管理计划-中泰资管7722号单一资产管理计划 | 20,300,000 | 5.02% |
| 4 | 李青 | 20,221,364 | 5.00% |
| 5 | 杨梅 | 16,807,153 | 4.16% |
| 6 | 方雯 | 9,111,428 | 2.25% |
| 7 | 珠海时间创业投资合伙企业(有限合伙) | 7,548,388 | 1.87% |
| 8 | 黄琦 | 5,239,100 | 1.30% |
| 9 | 北京时间投资合伙企业(有限合伙) | 4,682,429 | 1.16% |
| 10 | 北京华睿互联创业投资中心(有限合伙) | 3,000,000 | 0.74% |
（9）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，天阳科技不是失信被执行人。
3、国能日新科技股份有限公司
（1）公司类型：股份有限公司（上市）
（2）注册资本：10015.2794万元人民币
（3）统一社会信用代码：911101086723891430
（4）成立日期：2008年2月2日
（5）注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号
（6）法定代表人：雍正
（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股权结构：根据国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”）已披露的《2024年一季度报告》，截止2024年3月31日前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 雍正 | 26,763,987 | 26.97% |
| 2 | 丁江伟 | 8,983,558 | 9.05% |
| 3 | 青岛厚源广汇投资合伙企业（有限合伙） | 6,461,700 | 6.51% |
| 4 | 徐源宏 | 4,971,476 | 5.01% |
| 5 | 王滔 | 2,792,756 | 2.81% |
| 6 | 财通创新投资有限公司 | 2,593,594 | 2.61% |
| 7 | 周永 | 2,003,327 | 2.02% |
| 8 | 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 1,888,807 | 1.90% |
| 9 | 顾锋 | 1,686,026 | 1.70% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－华安宏利混合型证券投资基金 | 1,499,270 | 1.51% |
（9）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，国能日新不是失信被执行人。
4、北京安润时光咨询有限公司
（1）公司类型：其他有限责任公司
（2）注册资本：1200万元人民币
（3）统一社会信用代码：91110108771575793W
（4）成立日期：2005年1月26日
（5）注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号6层6575
（6）法定代表人：聂攀
（7）经营范围：经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、文化用品、日用品；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 天津紫云科技合伙企业（有限合伙） | 1,100 | 91.6667% |
| 2 | 冯海霞 | 85 | 7.0833% |
| 3 | 聂攀 | 15 | 1.2500% |
| 合计 | 1,200 | 100% | |
（9）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，安润时光不是失信被执行人。
（三）关联关系和其他利益关系
普通合伙人和润至成基金以及有限合伙人首都在线、天阳科技、国能日新、安润时光与公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。截至本公告披露日，上述合作方均不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
三、投资基金的基本情况
1、公司名称：南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、注册资本：10005万元人民币
4、统一社会信用代码：91320118MACTJ1WB55
5、成立日期：2023年8月2日
6、主要经营场所：南京市高淳区东坝街道东坝信息新材料产业园2676号
7、执行事务合伙人：南京和润至成私募基金管理有限公司 （委派代表：胡雪峰）
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 南京和润至成私募基金管理有限公司 | 5 | 0.05% |
| 2 | 北京首都在线科技股份有限公司 | 4,000 | 39.98% |
| 3 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 4,000 | 39.98% |
| 4 | 国能日新科技股份有限公司 | 1,000 | 9.995% |
| 5 | 北京安润时光咨询有限公司 | 1,000 | 9.995% |
| 合计 | 10,005 | 100% | |
10、和润数科最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,002.29 | 2,002.32 |
| 负债总额 | 0 | 2 |
| 净资产 | 2,002.29 | 2,000.32 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 2.29 | -1.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2.29 | 0.03 |
11、截至本公告披露日，和润数科对外投资芜湖首云算力科技有限公司，持股比例99.99%。
12、截至本公告披露日，和润数科公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，和润数科不是失信被执行人。
四、合伙协议的主要内容
1、认缴出资额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币10,005.00万元（大写：壹亿零伍万元整）。除本协议另有约定外，自本合伙基金备案完成之日起，不得变更。普通合伙人对合伙企业的认缴出资额为人民币 5 万元（大写：伍万元整）。
2、各合伙人的出资缴付：
实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于2024年12月31日。
首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于2023年8月31日。
首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的20%，各合伙人按照认缴出资比例缴付，社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金除外。各合伙人将按照本合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，但应按照3.4.1条的约定，不晚于2024年12月31日缴纳全部出资。
3、合伙期限：本合伙基金的存续期为7年 ，自合伙基金成立之日起算。如本合伙基金的存续期限需超过合伙企业存续期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起算至24个月后的对应月对应日的前一日为本合伙基金的投资期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资；自投资期结束日起算至60个月后的对应月对应日的前一日为本合伙基金的退出期。
4、管理方式：各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。
5、管理费用：就管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向管理人支付管理费。在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，管理费率为每个运作年度【0.1】%，以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础。每个运作年度的管理费，在基金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。管理费计提后，本合伙基金在该运作年度届满前终止的，已计提的管理费不予以退回。本合伙基金管理费于计提后，由管理人向基金托管人发送划款
指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。
6、投资范围：本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
7、投资决策程序：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过2名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天阳宏业科技股份有限公司分别推荐1名投委。
8、利润分配及亏损分担
（1）利润分配：合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。分配基准日为可供分配利润的计算截止日。按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
分配原则：1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；2）同一类型合伙人享有同等分配权；3）合伙企业分配方式为现金分红；4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则；6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（2）亏损分担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
9、争议解决：各方同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。协商不成的，各方均有权提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
10、违约责任：本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约合伙人有权要求违约合伙人赔偿因其违约行为而给守约合伙人造成的一切损失。
11、协议生效条件：本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对外投资产业基金，该基金将围绕IDC、云计算、大数据、互联网、消费内容、消费数据等领域进行投资，有利于公司推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。同时，在保障主营业务稳健发展的前提下，本次投资通过借助专业投资机构在行业分析、投资标的筛选及价值发现方面的专业能力、经验和资源，结合行业及公司发展方向多方位探索产业升级新机遇。
2、可能存在的风险
（1）本次投资事项的具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能存在各合伙人未能按约定出资到位的风险；
（2）基金运营过程中将受宏观经济环境、行业周期、市场环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；
（3）公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任。针对投资存在的风险，公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的经营情况等方面的进展情况，防范和降低投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资所使用资金均为公司自有资金，不会对公司当前财务状况和经
营成果产生重大影响。本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、其他事项说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，且未在基金中任职。
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、《南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
2、《财产份额转让协议》。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2024年8月15日