海能实业：中信证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

安福县海能实业股份有限公司

创业板向不特定对象发行

可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年四月

3-3-1

目 录

目 录 ...... 1

声明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 20

三、项目保荐代表人、项目组其他成员情况 ...... 20

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 21

第二节 保荐人承诺事项 ...... 23

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 24

二、本次上市的主体资格 ...... 24

三、是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件 . 24四、保荐人结论 ...... 29

五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 30

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声明中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人股本结构

截至2022年9月30日，公司总股本为153,261,920股，其中，公司实际控制人周洪亮持有75,600,000股，占公司总股本的49.33%。

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截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）发行人主营业务情况

公司主要从事电子信号传输适配产品及其他消费电子产品的定制化设计生产，是专业化的消费电子产品制造商，高新技术企业。

公司自成立以来，始终专注于以电子信号传输适配产品为主的产品设计生产，依托持续进步的技术实力和快速的研发响应能力，为各类下游消费电子客户提供定制化产品。公司的产品主要应用在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领域，各类电子终端产品市场的持续发展带动了电子信号传输适配产品市场需求的稳健增长，具有广阔的市场空间。

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公司产品主要以ODM/OEM形式生产并供应给海外零售市场客户及消费电子系统厂商客户。公司近年来逐步拓展新产品范围，布局具备市场潜力的领域，不断增加有效产能，相关产品未来市场空间较大，为公司未来经营规模的不断扩大奠定了基础。

（四）发行人核心技术及研发情况

1、发行人的核心技术情况

公司主要核心技术情况如下：

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2、发行人的研发情况

截至2022年9月30日，公司研发技术人员共654人，占公司员工总数的

9.64%。报告期内公司研发人员占员工总人数的比例如下表所示：

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报告期内，公司研发投入分别为7,644.16万元、8,992.13万元、10,807.25万元和9,580.43万元，占当期营业收入的比例分别为6.93%、5.74%、5.19%和5.07%。公司未来将持续进行研发投入，强化自主创新能力，增强核心竞争力。

单位：万元

（五）简要财务概况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、每股收益及净资产收益率

5、主要财务指标

项目

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注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

（6）总资产周转率=营业收入/平均总资产

（7）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

（10）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

2022年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化。

6、非经常性损益明细表

单位：万元

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（六）发行人的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

公司产品主要应用于在智能移动通讯、影音设备、PC、智能可穿戴设备及各类电子终端产品领域，该等下游行业领域发展受全球宏观经济景气程度影响。随着人们生活水平不断提高，电子终端产品市场需求稳步增长，若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，该等行业领域市场需求可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。2022年下半年以来，电子终端产品领域相关行业受到了一定的宏观经济波动冲击，若上述冲击长期持续，将对公司业绩造成不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

随着新一代信息技术不断发展，消费电子行业快速发展，公司的电子信号传输适配产品市场空间巨大，但同时也面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内国际领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来国内也有部分企业快速成长，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面出现战略失误，则可能在激烈竞争中市场份额下降。

（3）国际贸易摩擦加剧风险

公司及主要客户的产品销往北美、欧洲、香港等地区，主要集中于消费电子领域。2018年6月以来，美国宣布对中国商品加征进口关税。公司于2018年底在越南新设工厂，将相关客户订单转至越南工厂，对冲关税风险，故目前公司销售情况受贸易摩擦影响较为有限，公司2019年度、2020年度、2021年度的营业收入保持增长态势。但若未来中美贸易摩擦不断升级或与其他国家产生贸易摩擦，可能对公司经营业绩产生不利影响。

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2、经营风险

（1）原材料价格波动及供应短缺风险

本公司的主要原材料包括铜材、胶料、芯片和电子元器件等。相关原材料所处行业均为充分竞争行业，通常不存在供应不足的情况，但特定的原材料仍可能出现短期的供应不足或者价格大幅上升的情况。如果公司上游原材料供应商出现供货不及时或者大幅提升原材料价格的情况，而公司无法通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能对公司经营业绩及新客户开拓带来不利影响。

（2）技术革新风险

随着电子产品和技术的革新不断发展进步，消费电子产品的产品形态和功能亦不断变化，对电子信号传输适配产品需求更加个性化和多样化。如果公司的技术创新不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上消费电子产品的不断变化趋势和下游客户的需求，不能适应市场环境的快速变化，将影响公司的竞争优势，导致市场份额下降。

（3）技术泄密风险

除已申请专利的核心技术外，公司所掌握的部分核心技术及加工工艺以“技术秘密”、“工艺技巧”等形式存在。虽然公司已采取多种方式对相关技术进行保护，但如果了解相关技术的人员流失或上述加工工艺以其他方式泄密，可能对公司经营产生不利影响。

（4）管理人员及技术人员不足或流失的风险

消费电子行业是一个产品周期短、更新换代快的行业，对研发、生产团队反应速度要求较高。公司核心经营团队在电子信号传输适配行业积累了十余年的专业生产、研发和管理经验。若公司失去主要管理或技术人员而未能及时补充适当人才，或人才队伍建设落后于公司业务发展的要求，则会限制公司的竞争力，降低生产效率，并影响公司的盈利能力。

（5）产品质量控制风险

本公司产品有定制化的特点，产品型号众多，因此产品质量控制一直是公司

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的工作重点和难点。报告期内，公司未因质量问题出现过大批量退货、取消订单或赔偿的情况，但未来如果公司产品出现严重不符合客户质量要求的情况或者其他质量问题，可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。这不仅增加了公司的成本，还会对公司与客户的合作关系以及今后业务的拓展造成负面影响。

（6）客户审查风险

随着消费电子行业的不断发展，客户在选择供应商时的资质审查要求也不断提升。客户往往会对供应商的技术实力、生产条件、资产状况、质量保证体系、组织管理能力等各个方面进行全面考核，审查体系要求较为苛刻。同时，部分客户将供应商把握市场消费热点、流行时尚的设计能力也纳入了考核体系，严格的供应商认定机制对拟进入行业的企业形成了较强的壁垒。若公司未能持续获得客户的供应商资质认证，将对公司的经营销售带来风险。

（7）境外经营风险

公司已在越南投资设立生产基地，并计划新建年产3,360万件消费类电子厂项目，上述项目有利于公司拓展国际市场。公司已建立健全子公司管理制度，对越南海能派驻有一定中方员工，在人力资源管理、信息系统管理、资金活动管理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理等方面对越南海能以及海阳海能进行管理。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南海能实施有效管理 ，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。

（8）中美贸易战加征关税或其他出口国贸易政策不利变化的相关风险

公司产品以外销为主，与欧美、亚洲等各国家地区客户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。2018年起，美国与中国的贸易争端加剧，自2018年9月起，公司的主要产品出口被列入美国实施加征关税清单，加征10%关税，自2019年5月起，相关产品对美国出口关税税率提升至25%。报告期内，公司对美国出口收入占比分别为29.38%、33.69%、

36.87%和50.80%，虽然公司已采取应对措施，于2018年底在越南新设工厂，取

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得越南原产地证明书（C/O）文件，对冲关税风险，符合越南当地法律法规和美国贸易法相关规定，但如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，或美国商务部针对公司所在行业启动反规避调查进而追加关税，导致公司与美国客户或其他境外客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,601.29万元、38,166.14万元、56,854.76万元和61,655.63万元，占流动资产的比例分别为24.43%、36.62%、42.89%和38.64%，应收账款账龄主要在一年以内，报告期内主要应收账款对应的客户资信良好，回款情况较为稳定。若公司应收账款对应的客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的应收账款坏账风险。

（2）毛利率下滑风险

报告期内，公司主要产品毛利率保持稳定。公司主要产品为信号线束、信号适配器和电源适配器产品，报告期内收入占比分别为98.33%、97.38%、98.85%和98.33%。报告期内公司整体毛利率分别为27.61%、24.87%、25.96%和28.85%。为实现经营业绩的持续增长，公司未来将持续开发新客户及新产品，受市场竞争激烈、劳动力成本提升、以及产品更新等因素影响，公司可能面临产品毛利率下降的风险。

（3）汇率波动风险

报告期内公司外销收入金额占各期收入的比例分别为83.06%、78.59%、81.38%及87.63%，公司海外市场销售规模占比较高。公司的出口业务主要以美元结算，人民币相较于美元的汇率波动将对公司的经营业绩产生影响。其一，人民币升值短期内可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；其二，人民币贬值将给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上增强公司出口产品的价格竞争力。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-276.89万元、3,758.41万元、1,346.84

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万元及-5,221.13万元。以公司2022年1-9月的财务数据为基础进行测算，人民币升值5%，将减少公司7.77%的利润总额，人民币升值10%，将减少公司15.55%的利润总额。未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。如果人民币出现大幅升值，公司不能采用有效手段规避汇率变化风险，则可能会给公司生产经营以及出口产品的价格竞争力带来不利影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，存货主要包括原材料、半成品和产成品等，账面价值分别为16,993.48万元、30,148.10万元、41,539.19万元和39,904.52万元，占资产总额的比例分别为11.15%、15.32%、16.67%和14.33%。报告期内，公司存货呈递增趋势，主要是因为公司销售订单持续增长，公司依据订单储备原材料及库存商品有所增加。随着公司经营规模的持续扩大，若未来公司未能提升自身的存货管理能力、制定合理的生产计划以及对存货进行有效管理，未来存货余额将进一步增加。若市场需求不及预期、客户延期或违约等因素导致存货周转减慢，均可能导致进一步发生存货跌价风险。

（5）增值税出口退税政策变化风险

报告期内，公司出口产品执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。同期，公司产品出口销售比例较高。报告期内，公司主要产品出口退税率保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。

（6）经营业绩下滑风险

公司主营产品为电子信号传输适配产品，包括信号线束、信号适配器和电源适配器产品。报告期内，公司营业收入分别为110,359.54万元、156,578.03万元、208,033.14万元和 188,838.31万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,954.26万元、8,173.17万元、17,172.43万元和29,169.75万元，公司经营业绩整体稳中有增。公司2022年1-9月营业收入为188,838.31万元，与2021年同期同比增长40.28%；2022年1-9月净利润为30,310.35万元，与2021年同期相比增长186.84%，公司不存在最近一期业绩下滑的情形。

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公司的业绩表现与市场环境、相关产业政策、行业需求情况、公司经营管理水平、公司发展战略等多种因素密切相关。近年来芯片、铜材胶料等材料采购价格上升导致公司采购成本上升，同时公司生产经营受越南工厂短暂停工以及银行贷款费用、汇率波动、股份支付费用等因素的综合影响。如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临未来年度内经营业绩下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足以支撑公司发展等情形，将可能对公司的经营业绩造成不利影响，导致公司营业收入与净利润下滑。2022年下半年以来，电子终端产品领域相关行业受到了一定的宏观经济波动冲击，行业需求有所下降，若上述冲击长期持续，将对公司业绩造成不利影响。极端情况下，无法完全排除公司因上述因素等影响出现可转债上市当年营业利润同比下滑50%以上的可能。

（7）偿债能力风险

报告期内，随着公司经营规模、存货备货的扩大，公司经营活动所需资金规模逐渐增加。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为25.93%、38.79%、

45.60%和45.33%，流动比率分别为2.93、1.48、1.23和1.33，速动比率分别为2.44、

1.05、0.84和1.00，资产负债率呈上升趋势，流动比率及速动比率整体呈下降趋势。由于债务融资仍是公司目前的主要融资途径之一，公司主要通过增加流动负债来满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，引致公司最近两年负债规模增幅较大、偿债能力指标相较行业平均水平下滑较快。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 13,930.31万元、6,385.14万元、214.02 万元及36,988.13万元，2019年至2021年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，2022年1-9月显著回升。目前公司业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，不能实现经营活动现金流量净流入或有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。

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4、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目新增产能无法消化的风险

本次发行募集资金投资项目达产后，公司将新增年产3,360.00万件消费电子产品的产能，预计将分别于第三年和第四年逐渐投产，单年新增产能占公司当前产能的比例为22.12%，生产规模将在现有基础上大幅提升。2022年以来，消费电子行业受到了宏观经济波动的一定冲击，可能对公司的短期产品销售带来一定压力。公司将积极通过深耕现有优质客户、加强新客户拓展等方式提升公司产品的竞争力，进而提升公司产品销售的空间。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致下游消费电子行业市场持续下滑，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。

（2）募投项目新增折旧的风险

公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。随着募投项目投入逐步转为固定资产，公司的折旧费用将相应上升，项目达产后预计每年新增折旧（摊销）最高为3,555.73万元，占公司2021年度营业收入和净利润的比例分别为1.71%和19.11%。如果公司所处市场环境发生重大不利变化，使得募集资金投资项目无法实现预期收益，公司面临因固定资产折旧增加而导致的利润下滑风险。

（3）发行后净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

12.22%、7.04%、13.48%和20.01%。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以快速产生效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司收入和利润增长不能达到预期目标，新增固定资产投资将增加公司折旧费用，对公司投资回报带来压力，公司净资产收益率存在因净资产规模增加而相应下降的风险。

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（4）募投项目用地落实的风险

本次发行募集资金投资项目中，越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目用地位于越南海阳省，拟实施主体为海阳海能。公司于2022年7月与安发1高科技工业区股份公司签署了关于海阳省南栅县安发1工业区CN5地块的原则合同，海阳海能将签署正式的土地租赁合同并取得土地使用权。本项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）的要求。截至本上市保荐书签署日，公司已完成上述募投项目的发展和改革主管部门和商务主管部门的境外投资备案，已完成募投项目实施主体的设立，尚未取得该项目的土地使用权或环评手续。公司具备在越南设立公司、购置土地、取得土地使用权并建设投产的完整经验，本次设立海阳海能并实施募投项目符合国家政策支持方向和越南海阳省的产业政策，设计环评手续的预计完成时间和土地使用权的预计取得时间为2023年上半年。如项目用地或环评手续未能顺利完成，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。

（5）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目主要为越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目，系围绕公司主营业务展开。公司募投项目的效益测算及单位面积产能规划系根据当前公司及行业市场情况进行，预计达产后可实现年营业收入88,700.76万元，税后内部收益率为15.39%。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施、新增建筑面积无法有效利用等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临募投项目效益不及预期的风险。

5、关于可转债产品的风险

（1）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次

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发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（3）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债

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券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

（5）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,954.26万元、8,173.17万元、17,172.43万元和29,169.75万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为13,930.31万元、6,385.14万元、214.02万元和36,988.13万元。考虑到公司本次可转债发行规模为不超过60,000万元及可转债市场利率情况，公司具有还本付息的能力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（6）利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（7）可转债未担保的风险

公司本次发行的可转债未设定担保，如果可转债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设定担保而增加兑付的风险。

6、评级风险

公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，

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中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

二、本次发行情况

三、项目保荐代表人、项目组其他成员情况

中信证券指定许艺彬、何锋二人为海能实业本次向不特定对象发行可转债的保荐代表人；指定任新航为协办人；指定贺湘南、于丽华、林熙润、肖达威为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

许艺彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组副总裁，曾负责或参与了瀛通通讯IPO项目、海能实业IPO项目、中微半导IPO项目、瀛通通讯可转债项目、朗科智能可转债项目、TCL集团发行股份购买资产项目、深圳华强要约收购项目等。

何锋：男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组总监，曾负责或参与威创股份、立讯精密、华灿光电、喜临门、博创科技、茁壮网络、丝路视觉、古瑞瓦特、索贝数码、影石创新、威海泓淋、凌玮科技等IPO项目，协调负责移卡科技的股权投资和港股IPO项目；负责立讯精密三次再融资工作；协调负责中国长城、TCL等重大资产重组项目。

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（二）项目协办人及其他项目组成员保荐业务主要执业情况

任新航：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与深天马2014年发行股份购买资产、深天马2015年非公开发行股票、深天马2017年发行股份购买资产、深天马2020年非公开发行股票、光韵达发行股份购买资产、三峡新材非公开发行、飞亚达非公开发行股票、裕同科技可转债等项目。

贺湘南：男，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组高级经理，曾参与海能实业IPO项目、影石创新IPO项目、凌玮科技IPO项目、立讯精密可转债项目、利扬芯片非公开发行股票项目、深投控收购紫光集团财务顾问项目等。

于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理。曾负责或参与了深天马非公开发行股票项目、朗科智能可转债项目、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、广州浪奇重大资产重组项目、深南股份重大资产重组项目、国农科技重大资产重组项目、智度股份重大资产重组项目等。

林熙润：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了华大智造IPO项目、华菱钢铁公开发行可转债项目、湘电股份非公开发行项目等。

肖达威：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与江南新材IPO项目、深蕾科技IPO项目、强瑞技术IPO项目、视源股份FA项目等。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，本保荐人与发行人的关联关系如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年9月30日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票250,752股，资产管理业务股票账户持有发行人63,400股，信用融券专户未持有发行人股票，保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有发行人股票406,083股。

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经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份比例不超过5%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

综上，本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐安福县海能实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

本次发行已经公司于2021年5月21日召开的第三届董事会第十七次会议、2021年8月9日召开的第三届董事会第十九次会议、2021年9月6日召开的第三届董事会第二十一次会议、2021年3月21日召开的第三届董事会第二十三次会议、2022年5月23日召开的第三届董事会第二十六次会议、2022年8月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）股东大会决策程序

本次发行已经公司于2021年6月9日召开的2021年年度第一次临时股东大会、2022年4月11日召开的2021年年度股东大会审议通过。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、依据发行人《营业执照》，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

三、是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合监管机构的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：

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（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形报告期内，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《安福县海能实业股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]002367 号）中指出：

“公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价”。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]002637号、大华审字[2021]006620号、大华审字[2022]003311号的《审计报告》，审计意见类型均为

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标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形报告期内，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年、2020年及2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,874.34万元、11,350.43万元和18,603.64万元，平均可分配利润为13,942.80

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万元。

本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金60,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2020]002637号、大华审字[2021]006620号、大华审字[2022]003311号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。报告期各期末，发行人资产负债率分别为25.93%、38.79%、

45.60%和45.33% 。发行人报告期内各期的现金流量情况如下：

单位：万元

发行人的资产负债率处于合理水平，与公司的资产负债情况相符，公司的现金流量正常反映了公司的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动。

发行人最近一期末净资产为152,217.02万元，无其他已发行债券，本次向不特定对象发行可转换债券预计募集资金60,000.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。本次发行不会使发行人形成不合理的资产负债结构，发行人拥有足够现金流支付此次发行公司债券的本息。本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

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（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形

报告期内，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（五）本次发行符合在《注册管理办法》第十五条和第十二条的规定

本次发行募集资金将用于越南新建年产3,360万件消费类电子厂项目和补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不用于持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施。本次发行完成后，上市公司的实际控制人仍为周洪亮，海能实业与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响海能实业经营的独立性。募集资金项目实施后，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。同时，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，本次发行符合在《注册管理办法》第十五条和第十二条的规定。

（六）本次发行符合在《注册管理办法》第六十一条的规定

本次发行的方案包括如下情形：

1、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；

2、本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行；

3、本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%；

4、发行人聘请的评级公司中证鹏元对本次可转债进行了评级，主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告；

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5、本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；

6、本次发行方案确定了转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式以及转股价格向下修正条款的内容；

7、本次发行方案确定了赎回条款、回售条款。

综上，公司符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（七）本次发行符合在《注册管理办法》第六十四条的规定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为33.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

因此，公司此次发行转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一交易日均价。此次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定。

四、保荐人结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人可转债具备《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的向不特定对象发行可转债的条件，本保荐人同意对发行人本次向不特定对象发行可转债予以保荐。

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五、对公司持续督导期间的工作安排

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（以下无正文）

3-3-32

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署盖章页）

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安福县海能实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署盖章页）

保荐业务负责人：

内核负责人：

保荐代表人：

项目协办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日