中信出版：中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求，对中信出版2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：

一、 日常关联交易基本情况

中信出版第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王斌、宋军、刘广、叶瑛、张伟回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需获得公司股东大会批准，届时关联股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）、中信投资控股有限公司将回避表决。

（一）2023年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，且向公司购买图书或提出劳务需求的计划具有不确定性，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业”列报;②购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；上年发生金额为2022年任一时点购买关联方理财产品的最高额；③关联存款业务，上年发生金额为2022年期末存款余额，2023年预计金额为日最高存款限额，且预计金额的额度可由关联方共同使用。

（二）2022度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司”列报；②公司向关联人租入房屋的实际发生金额包括公司作为承租方于当年确认的短期租赁和低价值租赁的租金支出以及公司作为承租方于当年承担的租赁负债利息支出。③购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；实际发生金额为2022年任一时点购买关联方理财产品的最高额；④关联存款业务，预计金额为日最高存款限额，2022年实际发生金额为2022年期末存款余额。

二、关联人介绍和关联关系

上述关联人中，中信集团为公司实际控制人，中信有限为公司控股股东，中信银行股份有限公司、中信财务有限公司、中信京城大厦有限责任公司等公司均为中信集团实际控制的公司，与公司构成关联关系；郁栞文化生活（苏州）有限公司及北京华普亿方科技集团股份有限公司均为公司的参股公司，与公司构成关联关系。

三、履约能力分析

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小。

四、关联交易主要内容

公司日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，在关联方存款、购买关联方理财产品及其他关联交易，按照市场价格、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

公司购买关联方理财产品主要是择机购买低风险类短期理财产品，包括金融性投资产品中货币市场基金、保本类结构性存款、保本类收益凭证、银行理财（所选取的银行理财产品风险等级不得超过PR2，且底层资产不得含有权益类、商品类及金融衍生品资产）等。

公司2023年度与关联关系的财务公司预计发生存款关联交易，存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，交易定价公允，充分保护公司利益和中小股东合法权益。

公司与关联人中信财务有限公司签订金融服务协议约定年度每日最高存款余额不超过人民币30亿元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方销售商品、提供劳务及购买关联方理财产品等是公司日常经营的正常业务行为；而且交易价格符合市场规则，不会对公司的经营造成重大影响，也不会影响公司的独立性。

六、独立董事的意见

独立董事就该事项发表同意的事前认可意见：

公司2022年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，本年度实际发生额未超出预计，公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的80%，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是公司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。

公司对2023年度日常关联交易预计事项均为公司2023年度实际经营管理需求，关联交易定价原则公平、合理，不会损害上市公司的利益，也不会对上市公司独立性造成影响。

我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。

独立董事就该事项发表的独立意见：

公司2022年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，对于实际发生与预计存在较大差异的情况，

我们认为：公司2022年度日常关联交易实际发生额未达预计金额的80%，主要是公司预计时按照最高额预估，实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计差异较大不会影响公司的正常经营，也不会损害公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

本次公司对2023年度日常关联交易预计事项符合公司2023年度实际经营管理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。

我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

七、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：中信出版2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对中信出版2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张宗源 贾兴华

中信建投证券股份有限公司

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