唐源电气：关于全资子公司引入投资者暨增资扩股的公告

证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-017

成都唐源电气股份有限公司关于全资子公司引入投资者暨增资扩股的公告

一、本次增资暨放弃权利事项概述

（一）基本情况

公司上市以来，秉承“坚持主业，创新发展”的经营策略，通过“引进来，走出去”的方式，积极整合产业链优质资源，以实现公司的持续健康稳健发展。为加快实现在新材料领域的布局，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“唐源电气”）之全资子公司成都唐源能源科技有限公司（以下简称“唐源能源”）拟引入法人股东盐边县再兴钒钛有限责任公司（以下简称“再兴钒钛”）、自然人股东占栋对唐源能源增资扩股以增强其核心竞争力与持续盈利能力，公司放弃对唐源能源增资所享有的优先认缴出资权。再兴钒钛以其持有的经专业评估机构评估的机器设备作价2000万元，占栋以货币资金263.16万元分别对唐源能源进行增资，增资完成后，再兴钒钛对唐源能源的持股比例为38%、占栋对唐源能源的持股比例为5%，唐源电气对唐源能源的持股比例将由100%变更为57%，唐源能源仍为公司控股子公司。

（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司引入投资者暨增资扩股的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、增资方基本情况

（一）再兴钒钛

1、公司名称：盐边县再兴钒钛有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、成立时间：2016年11月22日

4、注册地址：盐边县红格镇盐边钒钛产业开发区新九大道26号；盐边县新九乡平谷村蚂蟥沟组20号

5、法定代表人：蔡英

6、统一社会信用代码：91510422MA6213RN3J

7、注册资本：635.36万元人民币

8、经营范围：销售：矿产品、橡胶制品、五金、交电、机械设备、电器设备、金属材料、塑料制品、日用百货、办公用品、建筑材料（除木材）；加工：

矿产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、是否为失信被执行人：否

10、再兴钒钛与公司不存在关联关系。

（二）占栋

1、占栋：男，汉族，中国国籍，1986年生，无境外永久居留权,工学博士（博士后），助理研究员。占栋2016年毕业于西南交通大学电气工程学院，2018年于中国铁路经济规划研究院博士后工作站出站，其主要研究方向为：线结构光动态视觉检测，依托高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)，开展机器学习、图像处理、激光测量、动态误差补偿等理论方法和工程应用研究，发表SCI/EI论文20余篇。目前，占栋兼任于公司研发中心，唐源能源完成增资扩股后，拟担任唐源能源董事兼负责技术的副总经理。

2、地址：四川省成都市青羊区

3、是否为失信被执行人：否

4、占栋先生与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：成都唐源能源科技有限公司

2、统一社会信用代码：91510107MA6A06R64H

3、法定代表人：周艳

4、成立日期：2021年7月29日

5、注册资本：3000万元人民币

6、注册地址：四川省成都市武侯区顺和街89号附48号

7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；集装箱租赁服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；矿物洗选加工【分支机构经营】；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品零售；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；公共铁路运输；城市公共交通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、唐源能源不是失信被执行人。

（二）本次增资前后股权结构情况

（三）唐源能源主要财务数据

四、增资协议主要内容

甲方：唐源电气

乙方：再兴钒钛

丙方：占栋丁方：唐源能源

（一）增资方案

1.本次增资前，丁方的股权结构如下：

2.丁方拟增加注册资本至人民币5,263.16万元。截至2023年1月31日，丁方净资产为2,931.540918万元。参考丁方每股净资产价格，经各方协商一致，本次增资价格为1元/注册资本。丁方拟增加注册资本至人民币5,263.16万元，新增的注册资本2,263.16万元中，乙方以其持有的经评估的钛精矿业务相关机器设备作价2,000万元出资实缴，均计入丁方注册资本；丙方以货币现金方式出资

263.16万元，均计入丁方注册资本。本次增资后，甲方持有丁方57%股权、乙方持有丁方38%的股权，丙方持有丁方5%的股权。

3.乙方用于增资的钛精矿业务相关机器设备，已经四川大成房地产土地资产评估有限公司出具的《盐边县再兴钒钛有限责任公司资产出资事宜涉及的部分机器设备评估项目资产评估报告》（四川大成(2023)资字第0023号）评估，该等机器设备于评估基准日2023年2月24日的市场价值评估值为2,001.96万元。经各方协商一致，乙方以该等机器设备作价2,000万元对丁方出资。

4.本次增资完成后，丁方的注册资本变更为人民币5,263.16万元，股权结构如下：

（二）本次增资的先决条件

1.各方已经取得签署、交付、履行本协议所需的全部批准（包括但不限于

甲方按相关规定履行董事会审议批准程序），且合法有效。该等批准未实质修改本协议的约定。

2.本次实物资产正式交付前，不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对乙方本次增资涉及的实物资产权属产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

3.本协议经各方签署并生效，且各方已取得本协议正本。

（三）实物资产交付

1.乙丁双方应在本协议生效之日起拾（10）日内，办理完成本次增资实物资产所有权变更的相关手续。本次增资涉及的实物资产所有权变更以乙丁双方盖章出具资产移交清单确认的签署日为准。资产移交清单签署之日，丁方应统一更新股东名册，乙方、丙方取得股东资格，乙方持有丁方38%的股权，丙方持有丁方5%的股权。

2.各方同意自资产移交清单签署日起，钛精矿、铁精矿业务的经营损益归丁方所有。

（四）税收和费用

本次增资中涉及的有关税费，按照国家有关法律规定缴纳，涉及的交易费用由各方自行承担。

（五）增资后丁方治理结构安排

1.董事：丁方设董事会，成员为7人，甲方提名4人，乙方提名3人。董事会设董事长1人，从甲方提名的董事中选举产生。各方应在股东会投赞成票，确保甲乙方提名的董事人选合法当选；董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

2.监事：丁方不设监事会，设一名监事；监事由甲方负责提名，经股东会选举产生，各方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的监事人选合法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

3.经营管理机构组成安排：丁方实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一名，财务负责人一名。总经理为公司的法定代表人。各方同意丁方首届总经理由乙方推荐人选担任，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满

后，经董事会审议决定聘任事宜。

（六）各方的陈述和保证

1.本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：

（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议。

（2）本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同。

（3）其在本协议内的陈述、保证以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

2.乙方保证其向丁方出资的机器设备为其所有的合法财产，不存在无权处分的情形，乙方使用该等设备向丁方增资不违反其任何内部规定或与第三方的约定。如因乙方出资资产瑕疵给丁方造成损失的，由乙方向丁方补足出资并承担相应赔偿责任。

（七）保密

本协议任何一方对因签署或履行本协议而获知的其他各方的商业机密负有保密义务，不得向任何其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经其他方书面同意的除外。本协议终止后，本条款仍然适用。

（八）争议解决

1.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的争议，当事方应友好协商解决。如不能协商解决，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提请诉讼。

2.本协议所涉及的各具体事项与未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（九）违约责任

除因不可抗力或其他法律规定的免责事由以外，任何一方违反本协议约定的，应向每一守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的损失无法计量的，则按丁方增资后注册资本的5%标准赔偿。

（十）其他

本协议经各方签章后成立，自甲方董事会审议批准本次增资事项之日起生效。

截至本公告披露日，涉及本次增资事项的有关协议尚未签署。

五、审议程序及相关意见

2023年4月20日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司引入投资者暨增资扩股的议案》，同意唐源能源增资扩股引入投资者事项，并同意公司放弃优先认缴出资权，签订相关增资协议。

六、对公司的影响

本次唐源能源实施增资扩股引入再兴钒钛和占栋，一方面能够提升唐源能源在钛精矿资源回收利用领域的生产经营规模，另一方面通过整合唐源电气与再兴钒钛、占栋各自的优势资源对唐源能源赋能，有利于唐源能源在新材料领域打造一支专业化的技术、研发、管理与市场营销团队，增强唐源能源的核心竞争力与持续稳定的盈利能力，实现将唐源能源做大做强的目标，最终形成各方合作共赢的良好局面。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资完成后，公司对唐源能源的持股比例由100%降至57%，其仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、增资协议；

3、资产评估报告。

特此公告

成都唐源电气股份有限公司董事会

2023年4月21日