唐源电气：关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-054

成都唐源电气股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告

公司秉承“坚持主业，创新发展”的经营理念，在坚持发展主业的基础上，积极打造创新业务板块，并逐步形成第二、第三增长曲线。为顺应国家对构建新发展格局的政策引领方向，推动公司新业务的发展并激发管理团队的创新、创业精神，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”、“公司”或“本公司”）于2023年7月20日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司拟将其持有的成都唐源智控技术有限责任公司（以下简称“唐源智控”）的2%股权以及倪少权先生将其持有的唐源智控1%股权转让给占栋先生，罗若月女士拟分别将其持有的唐源智控5%及4%的股权转让给李勇先生以及占栋先生，本次转让的股权均为尚未实缴出资到位的股权。具体内容如下：

一、交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟将其持有的唐源智控2%股权转让给占栋先生；倪少权先生将其持有的唐源智控1%股权转让给占栋先生；罗若月女士分别将其持有的唐源智控5%及4%的股权转让给李勇先生以及占栋先生，有优先购买权的股东均确认放弃本次股权转让的优先购买权。

鉴于公司转让的2%股权、倪少权先生转让的1%股权和罗若月女士转让的9%股权均未向唐源智控缴纳其认缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币0.00元。

（二）关联关系

李勇先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，李勇先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

上述事项已经于2023年7月20日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届

监事会第六次会议分别审议通过，独立董事就本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）姓名：李勇

李勇先生，中国国籍，住址：四川省成都市天府新区。李勇先生本科毕业于华东交通大学铁道电气化专业，北京交通大学工商管理硕士。1998年8月至2020年11月先后在乌鲁木齐铁路局及乌鲁木齐铁建工程咨询有限公司等下属公司任职；2021年3月至2021年8月在成都西交综合交通运输研究院有限公司任职；2021年8月至2022年1月任本公司高级顾问，现任本公司副总经理。李勇先生为唐源智控的执行董事、法定代表人。

与公司关联关系：李勇先生担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，李勇先生为公司的关联自然人。

（二）姓名：占栋

占栋先生，中国国籍，住址：四川省成都市青羊区。占栋先生毕业于西南交通大学电气工程学院，2018年于中国铁路经济规划研究院博士后工作站出站，其主要研究方向为：线结构光动态视觉检测，依托高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)，开展机器学习、图像处理、激光测量、动态误差补偿等理论方法和工程应用研究，发表SCI/EI论文20余篇。目前，占栋兼任于公司研发中心。占栋先生为唐源智控的总经理。

占栋先生不属于本公司的关联人。

上述交易方均不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

企业名称：成都唐源智控技术有限责任公司

统一社会信用代码：91510107MA65U1C3X2

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李勇注册资本：3000万元人民币公司地址：成都市武侯区武科西一路9号1栋2层201号成立日期：2021年5月21日经营范围：一般项目：轨道交通运营管理系统开发；特种设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能控制系统集成；金属结构销售；金属结构制造；环保咨询服务；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；轨道交通工程机械及部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、股权结构：

3、主要财务数据：

4、该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。

5、有优先购买权的股东均确认放弃本次股权转让的优先购买权。

四、交易背景及定价依据

李勇先生拥有丰富的企业管理经验，同时对轨道交通行业的发展趋势有着深入的理解，李勇先生全面负责唐源智控的发展战略、市场营销及经营管理工作；占栋先生作为唐源智控的总经理，负责统筹新产品的研发设计、试验验证、生产制造以及产品迭代升级工作等。为实现唐源智控新业务的快速发展，公司及唐源智控其他部分股东拟将持有的唐源智控的部分尚未实缴出资的股权转让给李勇先生、占栋先生，并由其完成出资。鉴于公司转让的2%股权、倪少权先生转让的1%股权和罗若月女士转让的9%股权均未向唐源智控缴纳其认缴的出资额，且唐源智控尚处于发展初期，经交易各方协商确定，本次股权转让价款为人民币0.00元。

五、拟签订协议的主要内容

转让方1：成都唐源电气股份有限公司 （以下简称甲方1）

转让方2：罗若月 （以下简称甲方2）

转让方3：倪少权 （以下简称甲方3）

受让方1：李勇 （以下简称乙方1）

受让方2：占栋 （以下简称乙方2）

在本协议中，甲方、乙方合称“各方”，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，单称“一方”或“任何一方”。

（一）股权转让的数量及价款

1、甲方将持有的360万元唐源智控股权（占公司注册资本的12%，以下简称为“标的股权”）转让给乙方。具体内容如下：

（1）甲方1将持有的60万元公司股权（占公司注册资本的2%）转让给乙方2；

（2）甲方2将持有的120万元公司股权（占公司注册资本的4%）转让给乙方2；

（3）甲方2将持有的150万元公司股权（占公司注册资本的5%）转让给乙方1；

（4）甲方3将持有的30万元公司股权（占公司注册资本的1%）转让给乙方2。

2、甲方同意按照本协议的约定向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定受让标的股权。

3、各方同意，鉴于标的股权甲方均未向唐源智控实缴，经交易各方协商确定，本次股权转让价款均为人民币0.00元。

（二）股权转让的其他事项

1、甲方保证向乙方转让的标的股权系甲方实际所有，依法充分享有对标的股权的处分权，不存在帮他人代持的情形，且未在标的股权上设置任何质押及其他权利负担。

2、本次交易涉及的其他税费及其他费用（如有）由各方按照相关法律规定依法承担。

（三）违约责任

除因不可抗力或其他法律规定的免责事由以外，任何一方未能全面或及时履行其在本协议下任何义务、陈述、保证或承诺的即构成违约，违约方应对未违约方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（四）争议解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向唐源智控所在地有管辖权的人民法院起诉。

（五）协议签署与生效

本协议自各方签署之日起成立，自甲方1完成内部审批程序批准之后生效。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是综合且审慎考虑唐源智控的发展阶段、经营规划等情况而作出的。本次交易能够将唐源智控各股东方利益、公司利益和核心团队个人利益充分结合起来，有效激发唐源智控核心经营管理团队的创新创业精神，有利于增强各方凝聚力，激发唐源智控核心人员的创造性、积极性，促进唐源智控的快速发展，符合公司长期规划和发展战略。

公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，履行关联交易的决策和审批程序，确保交易的公允性。交易完成后，不会导致上市公司合并报表

范围发生变更，不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方李勇发生过关联交易。

八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认为公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

我们认为：1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意上述关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、公司第三届监事会第六次会议决议；

4、股权转让协议。

特此公告

成都唐源电气股份有限公司董事会

2023年7月21日