宇瞳光学：关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300790 证券简称：宇瞳光学 公告编号：2023-039
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共147名，解除限售的限制性股票共计1,788,570股，占目前公司总股本338,380,666股的0.5286%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月4日。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2019年度股东大会的授权，同意按照《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解除限售期的股份上市流通手续。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年4月17日起至2020年5月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月6日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020年6月1日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予167名激励对象440.83万股限制性股票，授予价格为10.19元/股，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象王叶英因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票0.44万股。因此，本计划授予的限制性股票数量由440.83万股调整为440.39万股。调整后的激励对象均为公司2019年度股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，限制性股票上市日为2020年6月24日。
5、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予的6名激励对象离职及1名激励对象选举为职工代表监事，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计130,500股进行回购注销，回购价格为9.89元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,500股进行回购注销。
7、2022年6月20日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合解除限售条件的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票共计1,923,030股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激
励计划授予的13名激励对象离职而不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票313,740 股，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计313,740股进行回购注销，回购价格为6.46元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票313,740股进行回购注销。
10、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共147名，可解除限售的限制性股票共计1,788,570股，占目前公司总股本338,380,666股的0.5286%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。同日，律师事务所出具了法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《2020年激励计划》”），激励计划的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，激励计划第二个解除限售期为自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。激励计划限制性股票的授予日为2020年6月1日，上市日为 2020年6月24日，第二个限售期于2023年6月23日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划第二期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||||
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况； 4、法律法规规定不得实施股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形， 满足解除限售条件。 | ||||||
| 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的净利润。 | 公司2020年扣非后净利润为116,495,559.87元，公司2022年扣非后净利润100,453,612.36元，激励计划在2020年、2022年确认的股份支付费用分别为：9,528,806.16元、57,228,906.62元，剔除该影响，增长率为25.12%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 本次申请解除限售的147名激励对象个人层面绩效考核结果为：良好、优秀及卓越以上147人，全部100%满足解锁限售。 | |||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，根据2019年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年7月4日。
2、本次申请解除限售的激励对象人数为147人，本次解除限售的限制性股票数量为1,788,570股，占目前公司总股本338,380,666股的0.5286%。
3、本激励计划第二个解除限售期解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的 数量（股） | 本次可解除限售数量占获授的限制性股票数量的比例（%） |
| 陈天富 | 副总经理、董事会秘书 | 270,000 | 81,000 | 30 |
| 张占军 | 副总经理 | 270,000 | 81,000 | 30 |
| 管秋生 | 财务总监 | 102,600 | 30,780 | 30 |
| 核心技术（业务）人员（144人） | 5,319,300 | 1,595,790 | 30 | |
| 合计（147人） | 5,961,900 | 1,788,570 | 30 | |
注1：上述获授限制性股票数量系2021年度权益分派方案实施后调整的数量，本次可解除限售数量占总股本的比例按照最新总股本数计算。
注2：高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 92,690,313 | 27.39 | -1,756,440 | 90,933,873 | 26.87 |
| 高管锁定股 | 64,805,543 | 19.15 | +32,130 | 64,837,673 | 19.16 |
| 首发后限售股 | 13,500,000 | 3.99 | 13,500,000 | 3.99 | |
| 股权激励限售股 | 14,384,770 | 4.25 | -1,788,570 | 12,596,200 | 3.72 |
| 二、无限售条件流通股 | 245,690,353 | 72.61 | +1,756,440 | 247,446,793 | 73.13 |
| 三、总股本 | 338,380,666 | 100.00 | 0 | 338,380,666 | 100.00 |
注：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。
五、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师(广州)事务所关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见。特此公告。
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会
2023年6月30日