宇瞳光学：东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司

关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宇瞳光学向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份情况及股本情况

1、本次申请解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3333号）同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）9,000,000股，每股发行价格为16.13元/股，募集资金总额为人民币145,170,000.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,811,320.74元后，实际募集资金净额为人民币140,358,679.26元。

公司向特定对象发行股票新增股份于2021年6月24日在深圳证券交易所创业板上市，发行数量为9,000,000股，股票限售期为自新增股份上市之日起36个月。本次发行后，公司总股本由210,119,144股增加到219,119,144股。

2、公司股本变动情况

2021年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-089），向217名激励对象授予564.33万股限制性股票。该部分新增股份于2021年12月8日上市。新增股份上市后，公司总股本由219,119,144股增至224,762,444股。

2022年1月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-001），对2020年的7名限制性股票激励对象持有的130,500股限制性股票办理了回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由224,762,444股减少至224,631,944股。2022年5月27日，公司实施了2021年年度权益分派，以公司总股本224,631,944股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元(含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，共计转增112,315,972股，公司总股本由224,631,944股增至336,947,916股。

2022年11月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-071），向26名激励对象授予157万股限制性股票。该部分新增股份于2022年10月13日上市。新增股份上市后，公司总股本由336,947,916股增至338,517,916股。

2022年12月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-083），对2021年的8名限制性股票激励对象持有的137,250股限制性股票办理了回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由338,517,916股减少至338,380,666股。

2023年9月18日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-062），鉴于2020年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职及2021年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象离职和另外175名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到考核要求,对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,833,950股股票办理了回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由338,380,666股减少至335,546,716股。

公司可转换公司债券自2024年2月19日起进入转股期，自2024年2月19日至2024年6月13日，可转换公司债券转股1,235股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为335,547,951股，其中有限售条件股份数量为89,137,592股，占公司总股本的26.56%，无限售条件流通股为246,410,359股，占公司总股本的73.44%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东有6名，分别为：张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超。

上述股东承诺，认购的公司向特定对象发行股票自发行完成后六个月内不减持所持的股份；认购的股票自公司本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺与《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票上市公告书》等文件中作出的承诺一致。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月24日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为13,500,000股，占公司总股本的4.0233%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共6名，具体情况如下：

单位：股

注：公司股东金永红本次解除限售股份中有1,730,000股处于质押状态；股东林炎明本次

解除限售股份中有1,491,534股处于质押状态；上述质押股份在解除质押冻结后，方可上

市流通。

4、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

本次解除限售前后的股本结构变动情况列示如下：

单位：股

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁 慧 王 华

东兴证券股份有限公司

年 月 日