宇瞳光学：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。东兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。

目录

第一节 本次债券概况 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 13

第五节 本次债券担保人情况 ...... 15

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七节 本次债券付息情况 ...... 19

第八节 发行人报告期内发生的重大事项 ...... 20

第九节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 21

第一节 本次债券概况

一、本次债券的注册发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382号）文予以注册，公司于2023年8月11日向不特定对象发行了600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）东兴证券余额包销。经深圳证券交易所同意，公司60,000.00万元可转换公司债券于2023年8月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“宇瞳转债”，债券代码123219。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

2、债券名称：东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

3、债券简称及代码：宇瞳转债、123219

4、发行规模：60,000.00万元（600.00万张）

5、可转换公司债券上市量：60,000.00万元（600.00万张）

6、票面金额和发行价格：次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

7、债券利率：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。

8、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

9、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

15、担保事项

本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，宇瞳光学主体信用评级结果为“A+”，宇瞳转债评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”。

中证鹏元资信评估股份有限公司于 2024年6月出具了《2023年东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为“A+”，宇瞳转债评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”。评级结果较前次没有发生变化。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

东兴证券作为宇瞳转债的受托管理人，2023年度按照管理办法、受托管理协议及募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。东兴证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、 发行人基本情况

二、 发行人 2023年度经营及财务状况

1、发行人经营情况

2023年度，公司实现营业收入214,498.78 万元，同比增长16.19%；实现归属于上市公司股东的净利润3,085.49 万元，同比减少78.60%。2023年末，公司总资产为505,583.95 万元，较期初增加 18.26%，归属于母公司所有者权益为188,111.26 万元，较期初增长4.49%。

2、发行人财务情况

公司主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：元

（元）

注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023修订）》进行了调整。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1382号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年8月11日向不特定对象发行6,000,000.00份可转换公司债券，每份面值100元，发行总额600,000,000.00元，债券期限为6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除发行费用总额人民币11,249,651.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币588,750,348.07元。该募集资金截至2023年8月17日已全部到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月17日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2023]22011760245号”《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金使用及结存情况

截至2023年12月31日止，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元

三、本期可转换公司债券募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2023年8月，公司及实施募投项目的控股孙公司上饶宇瞳光电科技有限公司（以下简称“宇瞳光电”）分别在中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行新设募集资金专项账户，将用于募投项目的资金转存至新设的募集资金专户。公司、东兴证券与中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司东莞分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资孙公司宇瞳光电、保荐机构东兴证券与兴业银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金四方监管协议》，监管协议与公司《管理制度》规定及三方监管协议范本无重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：人民币元

四、本期可转换公司债券募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日 单位：万元

募集资金投资项目前期先行投入及置换情况

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2023年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

宇瞳转债起息日为 2023年8月11日。本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。2023年度无需支付宇瞳转债利息。

第八节 发行人报告期内发生的重大事项

本报告期内，发行人未发生影响可转债兑付的重大事项。

第九节 发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

受托管理人：东兴证券股份有限公司

年 月 日