宇瞳光学：董事会秘书工作制度

东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条为促进东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范 运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“规 范运作指引”)等法律、法规、规范性文件以及《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章 程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘书工作 成绩的主要依据。

第三条董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对董事会秘 书所要求的义务,享有相应的工作职权。

董事会秘书应当由公司董事、高级管理人员担任,董事会秘书不得兼任总经理、分 管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确 区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提高履职能 力。

董事会秘书对公司和董事会负责,向董事会报告工作,应忠实、勤勉地履行职责, 保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章 董事会秘书选任

第四条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,作为公司与深圳证券交 易所之间的指定联络人。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

第五条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则;

(二)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相 关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者 取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(三)具备履行职责所必需的工作经验。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形之一的人员;

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满,或者被证券交易所公开 认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;

(三)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见的,上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及 是否存在影响上市公司规范运作的情形,并提示相关风险。公司应当就董事会秘书候选 人符合本条要求作出说明并予以披露。

第七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书 被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

第八条公司董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞 去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即 召开会议将其解聘:

(一)不符合本制度第五条、第六条规定;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失或者对公司 产生重大影响的;

(四)违反法律法规或其他规范性文件或公司章程,给公司或者股东造成重大损失或 者对公司产生重大影响的。

第九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会的离任审查, 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书 职责。

第十条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后 六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职 责。

第三章 董事会秘书履职

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责,履行以下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案; 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报 告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的, 向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编 制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度 的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露 时,及时向深圳证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会 议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记 录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所 业务规则及公司章程的规定。

(七)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易 所业务规则的,向董事会报告,并提出整改的建议;发现财务信息、内部控制问题或者 违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同; 协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间 的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并 提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本制度及深 圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、部门规章、规范 性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定及公司章

程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度 核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及 其衍生品种情况。

(十四)《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。

第十二条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场融资或者并购重组事务。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传 递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会 秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作,知悉重 大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履 职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审计委员会 报告,并通报董事会秘书。

第十四条董事会秘书作为公司高级管理人员,应当列席股东会、董事会会议,为 履行职责有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经 营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理 人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及 时、如实予以回复,并提供相关资料。

第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知 董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十六条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,应 当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍 然受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向深圳证券交易所报告,并提供相关证据。

第十七条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后, 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于 前述应当履行保密的范围。

第十八条公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门,为董 事会秘书依法履职提供必要保障。

在董事会秘书空缺期间,由董事长代行董事会秘书职责,证券事务代表协助董事会 秘书履行职责。

第十九条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责 相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重 的,及时更换董事会秘书。

第二十条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等 行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提 出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第四章 其他

第二十一条有下列情形之一的,董事会应当修改本制度:

(一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后,本制度与其相抵触;

(二)公司的情况发生变化,本制度与其不相适应;

(三)董事会决定修改。

出现前款规定的情形需要修改本制度的,由董事会秘书拟定修改意见稿,提交董事 会审议。

第二十二条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度自董事会审议通过之日起实施。