仙乐健康：关于中长期员工持股计划(草案修订稿)及其他相关文件修订说明的公告
仙乐健康科技股份有限公司关于中长期员工持股计划（草案修订稿）及其他相关文
件修订说明的公告
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
为了更好的实施公司中长期员工持股计划，经综合评估、慎重考虑，公司于2023年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，对《仙乐健康科技股份有限公司中长期员工持股计划（草案）》及其相关文件进行了修订，现将修订情况公告如下：
一、主要内容修订前后对比
| 章节名称 | 修订前 | 修订后 |
| 中长期员工持股计划（草案） | 中长期员工持股计划（草案修订稿） | |
| 特别提示第3条 | 3、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司2024年-2026年年度审计报告出具后，于2025年-2027年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具 | 3、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2024年-2026年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。首期员工持股计划在中长期员工持股计划经股东 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2023-088证券代码：123113 证券简称：仙乐转债
| 体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。 | 大会批准后，由董事会负责具体实施，第二期员工持股计划及第三期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。 | |
| 特别提示第5条 | 5、参加本员工持股计划的对象范围包括：在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等，各期参加人数预计不超过18人。 | 5、参加本员工持股计划的对象范围包括：在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业务）人员等，各期参加人数预计不超过18人。 |
| 特别提示第6条 | 6、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。其中，2024年-2026年每年审计报告出具且达成计提奖励金触发条件后，按照一定比例计提奖励金，具体计提额度由董事会确定。公司股东大会审议通过本员工持股计划，公司董事会根据股东大会的授权负责本员工持股计划的具体实施。 | 6、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金、员工的合法薪酬、自筹资金以及其他法律、行政法规允许的方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。其中，2024年-2026年每年审计报告出具且达成计提奖励金触发条件后，按照一定比例计提奖励金，具体计提额度由董事会拟定。其中，首期员工持股计划涉及奖励金的提取规模不超过2024年净利润的5%且不超过2,500万元。第二期员工持股计划和第三期员工持股计划方案（包含奖励金的触发条件、计提方式等）由董事会及其下设薪酬与考核委员会分别于2025年1月、2026年1月负责拟定并报股东大会审批，自各年度审计报告出具且由董事会确定具体的提取额度后，实施第二期员工持股计划及第三期员工持股计划，各期员工持股计划的奖励金的提取资金规模不超过考核年度净利润的5%。 |
| 特别提示第8条 | 8、员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后延长。 | 8、员工持股计划的存续期和锁定期：每期员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后延长。 |
| 后续各期持股计划的实施授权董事会审议。 | ||||||
| 员工持股计划持有人的范围 | 员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员等。 除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同 | 员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理人员和核心技术（业务）人员等。 除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同 | ||||
| 员工持股计划的持有人名单情况 | 本员工持股计划各期参加人数预计不超过18人，各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配份额由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期员工持股计划的员工名单和分配份额进行调整，以员工实际参与情况确定。 | 注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%； 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。 首期员工持股计划持有人包括公司董事陈琼女士、姚壮民先生及高级管理人员郑丽群女士、夏凡女士。陈琼女士在公司担任董事、副总经理职务，也是公司核心技术人员，副主任药师，负责公司技术研发创新工作和运营管理，主导并成功开发多种特色软胶囊并已陆续投入生产、上市，取得了良好的经济效益和社会效益。姚壮民先生在公司担任董事职务，负责公司战 | ||||
| 略和重大投资项目，拥有深厚的公司发展战略规划能力，对公司发展方向与战略的制定、执行起重要作用，能为公司战略方案制定、重大投资和公司管理等提供强有力的支持。郑丽群女士在公司担任副总经理、董事会秘书职务，拥有丰富的资本运作、公司治理与实业管理经验，负责公司资本运作、三会管理、信息披露与投资者关系管理，能够为公司科学决策、有效治理、合规经营做出强有力的贡献。夏凡女士在公司担任财务负责人职务，负责管理及统筹公司重大财务事项以及日常财务管理事项，能为公司财务管理以及业务发展等方面起到不可忽视的重要作用。前述人员是公司的核心经营管理者，长期致力于公司的总体战略布局和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理、业务拓展及引领公司可持续发展做出了重大贡献，其参与本员工持股计划能够调动公司核心管理团队的积极性和奋斗热情，提高公司的核心竞争力，公司认为前述人员参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。 上述首期员工持股计划人员名单及份额分配为根据参与对象当前工作职责分工进行初步确定，届时由公司董事会根据参与对象的变动情况、考核情况进行调整，并在首期员工持股计划方案中明确。 | ||||||||
| 计提奖励金的触发条件 | 当2024年-2026年（即考核年度）实际完成的归属于上市公司股东的净利润超出当年净利润目标值（M）时，则达到计提奖励金的触发条件，由公司董事会确定计提金额；若2024年-2026年公司当期业绩水平未达到奖励金触发条件的，则当期不提取奖励金。各考核年度的奖励金触发条件如下表所示： | 当2024年-2026年（即考核年度）实际完成的归属于上市公司股东的净利润超出当年净利润目标值（M）时，则达到计提奖励金的触发条件并相应提取奖励金；若2024年-2026年公司当期业绩水平未达到奖励金触发条件的，则当期不提取奖励金。各考核年度的奖励金触发条件如下表所示： | ||||||
| 考核年度 | 净利润目标值 | |||||||
| 2024年 | 4.005亿元 | |||||||
| 考核年度 | 净利润目标值 | |||||||
| 2025年 | 第二期员工持股计划方案中明确 | |||||||
| 2024年 | 4.005亿元 | |||||||
| 2025年 | 待2025年1月召开董事会确定 |
| 2026年 | 待2026年1月召开董事会确定 |
*注：本文涉及“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用及考核当年提取的奖励金影响的数值作为计算依据。
| *注：本文涉及“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用及考核当年提取的奖励金影响的数值作为计算依据。 | *注：本文涉及“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用及考核当年提取的奖励金影响的数值作为计算依据。 | ||||||||||
| 奖励金的计提方式 | 第二期员工持股计划和第三期员工持股计划方案（包含奖励金的触发条件、计提方式等）由董事会及其下设薪酬与考核委员会分别于2025年1月、2026年1月负责拟定并报股东大会审批，自各年度审计报告出具且由董事会确定具体的提取额度后，实施第二期员工持股计划及第三期员工持股计划，各期员工持股计划的奖励金的提取资金规模不超过考核年度净利润的5%。 | ||||||||||
| 奖励金的提取条件 | （1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。 公司股东大会审议通过本员工持股计划，公司董事会根据股东大会的授权负责本员工持股计划奖励金的提取及本员工持股计划的实施。 | （1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。 公司股东大会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东大会的授权负责首期员工持股计划的实施。第二期员工持股计划及第三期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。 |
| 规模 | （三）规模 本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2024年-2026年奖励金提取结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。 本员工持股计划滚动实施，在公司2024年-2026年年度审计报告出具后，于2025年-2027年每年推出一期员工持股计划，各期员工持股计划相互独立，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。 | （三）规模 本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2024年-2026年奖励金提取结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。 首期员工持股计划拟筹集的资金总额不超过3,500.00万元。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为人民币1.00元，即首期员工持股计划的拟认购份额上限为3,500万份。根据首期员工持股计划拟筹集的资金总额上限为人民币3,500.00万元及本员工持股计划草案公告前1交易日公司股票收盘价24.72元/股测算，首期员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限约为141.59万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.78%。首期员工持股计划最终筹集的资金总额、购买标的股票的价格及股票数量以实际情况为准。 本员工持股计划滚动实施，在2024年-2026年每年推出一期员工持股计划，各期员工持股计划相互独立，具体推出时 |
| 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。 | ||
| 员工持股计划的存续期 | 1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司2024年-2026年年度审计报告出具后，于2025年-2027年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 2、本次股东大会通过的员工持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公司2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励金额度后，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式获得标的股票。 后续各期持股计划授权董事会审议，若通过二级市场购买标的股票，则自当期员工持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买。 | 1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在2024年-2026年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 2、本次股东大会通过的员工持股计划为分三期实施，各期员工持股计划将自考核年度审计报告披露并经董事会审批确认提取的奖励金额度后，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式获得标的股票。 各期持股计划若通过二级市场购买标的股票，则自当期员工持股计划履行相应审批程序后的6个月内完成购买。 |
| 员工持股计划履行的程序 | 新增 | （六）首期员工持股计划在中长期员工持股计划经股东大会批准后，由董事会负责具体实施，第二期员工持股计划及第三期员工持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。 |
| 股东大会授权 | （二）授权董事会实施每期员工持股计划，包括但不限于在考核年度年初 | （二）授权董事会实施首期员工持股计划，第二期员工持股计划及第三期员工 |
| 董事会事项 | （即2025年1月、2026年1月）确定当期奖励金触发条件（净利润目标）、计提方式，并于考核年度审计报告出具后，在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划的股票来源、资金来源、奖励金的计提额度和具体实施分配方案等； | 持股计划方案由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定，并经股东大会审议批准后，授权董事会负责具体实施； |
除以上内容进行修订外，公司中长期员工持股计划其余内容不变。其摘要内容和中长期员工持股计划管理办法同步调整。
二、修订本次员工持股计划对公司的影响
本次员工持股计划部分内容的修订是为更好地规范和促进公司中长期员工持股计划的顺利实施，修订后的持股计划内容符合《公司法》《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。
特此公告。
附件：公告原文