仙乐健康：关联交易决策制度(2023年12月)

仙乐健康科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为了保护投资者和仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定以及公司章程的规定，制订本制度。

第二章 关联交易第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）赠与或受赠资产；

（七）债权或债务重组；

（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，公司

控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八）其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项；

（十九）中国证监会、证券交易所规定的其他关联交易事项。

第三章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。第七条 公司与本制度第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第二项所列情形者除外。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易决策程序

第九条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下的决策程序：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

1、交易标的为公司股权且达到本款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

2、交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；

3、交易虽未达到本款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

4、与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

（三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（四）未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易由公司董事长批准后实施，并报董事会备案。

第十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本规则第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个

月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用本条款规定。第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司发生的关联交易涉及“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条规定的相应标准的，适用第九条相应的规定。已按照第九条相应的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控

制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响；

（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；

（五）根据法律法规的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第五章 回避制度

第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。

第六章 关联交易的适用

第二十二条 全体董事、总经理应当履行诚信义务，做好关联交易信息的保密工作，除非法律、法规另有规定。

第二十三条 本制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。

第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定。

第二十五条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平

性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第二十六条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第七章 关联交易信息披露第二十七条 公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司、公司控股子公司发生或可能发生本制度所称关联交易时，须尽快将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门（包括但不限于市场部、销售部等）负责人；

（三）关联法人的负责人；

（四）关联自然人；

（五）公司向控股子公司委派的董事、监事及股东代表；

（六）其他知晓公司、公司控股子公司发生或可能发生本制度所称关联交易信息的公司员工。

第二十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定及时披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及公司章程的有关规定执行。

第三十条 若本制度与国家法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及公司章程的有关规定为准。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第三十二条 本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东大会审议批准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。