仙乐健康：招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对仙乐健康部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量10,248,929张，募集资金总额为102,489.29万元，扣除发行费用1,148.43万元，实际募集资金净额为101,340.86万元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“华兴验字[2021]21000020045号”的《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

三、本次部分募集资金投资项目延期的情况说明

（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

基于审慎性原则，结合募集资金投资项目当前实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途、投资项目规模不发生变更以及项目实施可行性未发生重大变化的情况下，公司拟对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

1、马鞍山生产基地扩产项目

截至该项目原计划达到预期可使用状态日期（2024年3月1日），该项目的主体建设内容已经基本完成并逐渐产生效益，但在项目实施过程中，由于公司产品结构变化、技术革新等因素的影响，致使该项目的部分投入进度有所放缓。因此，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年3月1日。

2、数字信息化建设项目

数字信息化建设项目是一个复杂的系统工程，其中涉及的信息化系统多，且各信息化系统之间存在前后依赖关系，需循序渐进开展实施工作，以确保整体信息化工程有效运作，同时为配合信息系统的实施，公司需对相关业务流程进行全面梳理和优化，并需谨慎评估信息化系统的选型及供应商专业能力，故该项目投资进度有所放缓。因此，公司审慎决定将该项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。

（三）其他说明

截至2024年4月6日（即计划达到预期可使用状态日期），公司的“软胶囊车间技术升级改造项目”已经全部建成投产并已产生效益，但该项目项下部分尾款尚未届至付款期，公司后续将根据相关合同的约定继续支付相应款项。

（四）本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募集资金投资项目的实施进度。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目延期未改变募集资金投资项目的投资内容、投资总额和实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

四、履行的审议程序和审核意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会于2024年8月8日召开第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：本次对部分募集资金投资项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定。因此，同意将“马鞍山生产基地扩产项目”的达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年3月1日延期调整为2026年3月1日，将“数字信息化建设项目”的达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年8月1日延期调整为2025年12月31日；同时鉴于“软胶囊车间技术升级改造项目”已如期建成投产并产生效益，但仍有部分尾款未届付款期，同意在该项目原募集资金承诺投资金额内继续支付前述尾款。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会于2024年8月8日召开第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：本次对部分募集资金投资项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定。因此，同意将“马鞍山生产基地扩产项目”的达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年3月1日延期调整为2026年3月1日，将“数字信息化建设项目”的达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年8月1日延期调整为2025年12月31日；同时鉴于“软胶囊车间技术升级改造项目”已如期建成投产并产生效益，但仍有部分尾款未届付款期，同意在该项目原募集资金承诺投资金额内继续支付前述尾款。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目的延期事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，未改变募集资金投资项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2024 年 8 月 9 日