佳禾智能：关于收购中创广通科技有限公司少数股东11%股权并取得营业执照的公告
证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2023-083
佳禾智能科技股份有限公司关于收购中创广通科技有限公司少数股东11% 股权
并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次收购合资公司中创广通科技有限公司（以下简称“中创广通”或“标的公司”）少数股东11%的股权不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易完成后，公司持有中创广通的股权比例增加至51%，中创广通将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、若未来中创广通经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购齐跃持有的中创广通11%的股权并签署《股权转让协议》，本次收购完成后，公司将持有中创广通51%股权，中创广通成为公司的控股子公司。
根据相关法律法规、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次收购合资公司少数股东11%股权的事项在公司总经理审批权限内，无须提交公司董事会和股东大会审批。
近日，中创广通完成企业工商变更，并取得了北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二、交易对手情况介绍
1、姓名：齐跃，身份证号码：110101**********25，通信地址：北京市朝阳区林萃东路**********。
2、公司名称：重庆正德科技股份有限公司
统一社会信用代码：915001037907072536公司类型：股份有限公司注册资本：2,092.00万人民币法定代表人：魏春成立日期：2006年06月29日住所：重庆市渝中区青年路7号39-7#经营范围：一般项目：电子产品（不含电子出版物）、多媒体通信自助终端设备的设计、生产、销售、维修及租赁（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；计算机软、硬件开发及技术咨询；计算机网络技术服务；计算机系统服务（国家有专项规定除外）；维修电子元器件；销售及维修：计算机及辅助设备、办公设备、多媒体设备、网络设备、LED显示屏、电池及电源设备、POS机；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；计算机及辅助设备维修；计算机网络设备维修，销售代理，移动通信设备销售，移动终端设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 魏春 | 1,814 | 86.71% |
| 蓝馨 | 250 | 11.95% |
| 其他股东 | 28 | 1.34% |
公司与齐跃、重庆正德科技股份有限公司不存在任何关联关系。经查询，以上各方均不属于失信被执行人。
三、本次交易前、后股东出资及出资比例：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
佳禾智能科技股份有限公司
| 佳禾智能科技股份有限公司 | 2,000万元 | 40% | 2,550万元 | 51% |
| 重庆正德科技股份有限公司 | 2,000万元 | 40% | 2,450万元 | 49% |
齐跃
| 齐跃 | 1,000万元 | 20% | 0万元 | 0% |
| 总计 | 5,000万元 | 100% | 5,000万元 | 100% |
中创广通主要财务指标： 单位：元
| 项目 | 2022年12月31（未经审计） | 2023年6月30（未经审计） |
| 资产总计 | 6,687,830.30 | 5,441,489.36 |
| 负债总计 | 120,068.45 | 105,850.01 |
| 净资产 | 6,567,761.85 | 5,335,639.35 |
| 项目 | 2022年1月-12月（未经审计） | 2023年1月-6月（未经审计） |
| 营业收入 | -56,603.77 | 0 |
| 营业利润 | -2,312,113.03 | -1,232,122.50 |
| 净利润 | -2,312,113.03 | -1,232,122.50 |
本次交易涉及的中创广通11%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购少数股东股权不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、协议的主要内容：
甲方：齐跃
乙方：佳禾智能科技股份有限公司
丙方：重庆正德科技股份有限公司
第一条，股权转让价格与付款方式
1、基于中创广通处于亏损状态，甲方认缴注册资本尚未实缴，甲方同意将持有标的公司11%股权共计伍佰伍拾万元（?5500000.00）出资额以人民币0元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，甲方认缴出资额转由乙方在认缴期内负责实缴；本次转让完成后，乙方持有标的公司51%股权。
2、甲方同意将持有标的公司9%股权共计肆佰伍拾万元（?4500000.00）出
资额以人民币0元转让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股权，甲方认缴出资额转由丙方在认缴期内负责实缴。本次股权完成后，丙方持有标的公司49%股权。
本次转让产生的税费承担按照国家法律规定办理。第二条，保证
1、甲方保证转让给乙方、丙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在标的公司原享有权利及包含承担的义务，转由乙方、丙方享有权利和承担义务。
第三条，盈亏分担
标的公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、丙方即成为标的公司新的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损。
第四条，协议生效的条件和日期
本协议由各方签字后生效。
五、收购股权的目的
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，中创广通将成为公司的控股子公司，有利于公司优化整合产业资源，提高公司管理决策效率，加快中创广通业务的发展。
六、对公司的影响
本次交易完成后，中创广通将成为公司的控股子公司。本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
本次收购中创广通少数股东11%的股权后，中创广通纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
（一）股权转让协议
（二）中创广通科技有限公司营业执照。
佳禾智能科技股份有限公司董事会
2023年8月28日