佳禾智能：招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳禾智能以债转股方式向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）核准，佳禾智能首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,680,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币13.43元，共计募集资金559,762,400.00元，扣除相关发行费用51,769,146.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币507,993,253.48元。募集资金已于2019年10月14日划至公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2019]34785号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对上述募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2846号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普通股70,000,000股，发行价格为人民币14.16元/股，实际募集资金总额为人民币991,200,000.00元；扣除发行费用后的募集资金净额为
976,031,961.17元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具的《验资报告》（天职业字[2021]44050号）验证确认。
二、募集资金投资项目情况
（一）首次公开发行股票
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的公告》（公告编号：2020-068），公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划投资额 |
| 1 | 电声产品智能工厂建设项目 | 11,971.66 | 11,971.66 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,460.80 | 6,460.80 |
| 3 | 补充流动资金 | 17,695.87 | 17,695.87 |
| 4 | 江西智能电声产品生产项目 | 14,671.00 | 14,671.00 |
| 总计 | 50,799.33 | 50,799.33 | |
（二）向特定对象发行股票
根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》、《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：2021-095）、《关于调整部分募投项目投资金额、实施地点的公告》（公告编号：2023-044），公司向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原使用募集资金总额 | 调整后使用募集资金总额 |
| 1 | 江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目 | 68,974.00 | 16,577.20 | 30,577.20 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原使用募集资金总额 | 调整后使用募集资金总额 |
| 2 | 江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目 | 19,839.00 | 19,839.00 | 19,839.00 |
| 3 | 总部创新技术研发中心建设项目 | 35,486.00 | 26,187.00 | 12,187.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 159,299.00 | 97,603.20 | 97,603.20 | |
三、本次增资事项基本情况
本次增资系公司以债权转股的方式进行。为满足募投项目实施需要，优化公司内部资源配置及资产负债结构，公司拟以所持有的全资子公司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称：“江西佳禾”）60,087.20万元债权向江西佳禾进行增资，其中10,000万元以1元/注册资本的价格计入注册资本，50,087.20万元计入资本公积，江西佳禾的注册资本由5000万元增加至15,000万元。本次增资完成后，公司对江西佳禾持股比例仍为100%。
因公司实施“江西智能电声产品生产项目”，江西佳禾作为募投项目实施主体，向公司募集资金专户请款江西佳禾收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的合同及项目进度，及时向供应商完成支付，截止本公告日，江西佳禾已经向公司请款14,671万元募集资金，共计形成公司对江西佳禾的债权14,671万元，其中5,000万元债权转为公司对江西佳禾的投资并对其注册资本予以实缴公司使用5,000万元的债权向江西佳禾实缴注册资本，故在“江西智能电声产品生产项目”中，公司对江西佳禾形成债权9,671万元。
公司实施“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”与“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”，江西佳禾作为募投项目实施主体，向公司募集资金专户请款江西佳禾收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的合同及项目进度，及时向供应商完成支付，截止本公告日，江西佳禾已经向公司请款“江西电声产品柔性智能制造生产线建设项目”的募集资金30,577.20万元和“江西智能穿戴产品柔性生产线建设项目”的募集资金19,839.00万元，共计形成公司对江西佳禾的债权50,416.20万元。
结合公司首次公开发行股票和向特定对象发行股票的上述情况，公司对江西
佳禾的债权总计为60,087.20万元。
四、本次增资对象基本情况
| 名称 | 江西佳禾电声科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360322MA39RU1G79 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业园） |
| 法定代表人 | 严跃华 |
| 注册资本 | 人民币伍仟万元 |
| 成立日期 | 2020年12月8日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目:产销、加工:声学与多媒体技术及产品,短距离无线通信产品,精密电子产品模具,消费类电子产品,电脑周边产品,与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售;及以上产品相关的技术服务;销售:电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件;货物进出口、技术进出口。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
股权关系：公司持有江西佳禾100%股权，江西佳禾系公司全资子公司。江西佳禾最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 254,244.61 | 238,233.48 |
| 总负债 | 243,171.72 | 230,582.43 |
| 净资产 | 11,072.89 | 7,651.05 |
| 项目 | 2023年1至9月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 124,182.29 | 120,864.67 |
| 净利润 | 3,421.84 | 1,214.51 |
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资是从公司发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策，以债权转股
权方式进行，将优化江西佳禾资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标。
本次增资完成后，江西佳禾仍为上市公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本次增资风险可控，但受行业发展、市场环境和宏观经济形势等因素影响，本次增资所产生的投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
六、公司的决策程序
（一）董事会审议情况
经第三届董事会第八次会议审议，董事会同意以债转股方式向全资子公司增资，可以优化江西佳禾资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情况。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
经第三届监事会第六次会议审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向江西佳禾增资，符合募集资金的使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。本次增资完成后江西佳禾的注册资本增加至人民币15,000.00万元，公司仍持有江西佳禾100%股权，江西佳禾仍为公司全资子公司。因此，监事会同意公司以债转股方式向江西佳禾增资。
（三）独立董事意见
我们认为：公司本次使用募集资金对江西佳禾以债转股方式增资，符合公司的长远规划和发展战略；募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的相关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事同意公司募集资金以债转股方式向全资子
公司增资。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金对江西佳禾以债转股方式增资已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。综上，保荐机构对关于佳禾智能科技股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的事项无异议。
（以下如正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司以债转股方式向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 炎 曹志鹏
招商证券股份有限公司
2023年12月11日