佳禾智能：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：佳禾智能 股票代码： 300793

佳禾智能科技股份有限公司

Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd.（广东省东莞市松山湖园区科苑路3号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二四年一月

第一节 重要声明与提示佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年1月2日刊载于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：佳禾转债

二、可转换公司债券代码：123237

三、可转换公司债券发行量：100,400.00万元（10,040,000张）

四、可转换公司债券上市量：100,400.00万元（10,040,000张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年1月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年1月4日至2030年1月3日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年7月10日至2030年1月3日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：佳禾智能主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2023〕182号”文同意注册，公司于2024年1月4日向不特定对象发行10,040,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,400.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,400.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。经深交所同意，公司100,400.00万元可转换公司债券将于2024年1月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“佳禾转债”，债券代码“123237”。

本公司已于2024年1月2日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》刊登了《提示性公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销售。公司的电声产品包括TWS耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、VR/AR等。公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为国内外知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。

（二）公司主要产品

发行人的主要产品情况如下：

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（三）公司主要经营模式

1、研发模式

公司积极开展研发工作，建立了成熟、高效的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，发行人将研发工作分为技术预研和产品研发，分别由预研部和产品研发部负责。技术预研为前瞻性的新技术、新产品的研发工作，产品研发部为根据客户具体订单开展产品开发。

经过大量的研发工作，发行人在多个领域形成了关键技术，主要产品的核心技术均源于自主研发，能够快速、高质量地完成对客户要求的实现，完成产品项目的研发工作。

2、采购模式

公司采用“以产定采”的采购模式。由于公司的产品形态多样，所需原材料型号繁多，因此公司需要根据具体生产过程中形成的原材料需求情况进行供应商的开发、选择和后续采购；部分客户也会以邮件等形式对供应商的价格和采购量进行指定。此外，公司设立了专职采购部门进行采购统筹，并由研发部门、财务部门、生产部门等协调配合，保障了公司采购流程的高效开展。

（1）研发阶段选择供应商

在研发阶段，研发部门根据客户需求、设计要求制定所需要的材料明细，由采购部门选择相应的供应商进行报价、比价、议价及打样，优先选择合格供应商名录内厂商，如现有资源无法满足情况下，则对外进行新供应商的开发。采购导入前期由采购进行相关基础信息的调查，公司对调查到的供应商进行包括质量控制、环境保护、供货能力等方面的审核。审核合格后导入合格供应商目录内，即可进行相关的采购作业。

（2）产品进入量产环节批量采购

在客户下达批量的需求后，公司物料计划部门进行物料需求的制作，审核通过后下达给采购部门。采购部门结合物料需求明细进行采购订单的制作，审核通过后下达给到供应商。随后，采购部门持续跟踪采购作业流程，确保各供应商材料交付的及时性，在品质部门验收合格后进行产品正式入库，采购部门每月初针对上月交付入库的产品进行对账，对账信息由公司财务部门进行审核确认。账期结算由采购部门提出付款申请，账务人员确认审核后进行付款。

公司根据生产需求对一些通用性物料预测进行预先采购。

（3）对供应商的持续管理

公司制定了完善的供应商管理机制，持续考察供应商在技术、质量、交期、价格、服务方面的水平，形成了稳定的合格供应商列表。为了确保所需原材料的及时供应，公司与重要的供应商签订框架合作协议，形成稳定的合作关系。公司定期对供货商进行考核评价，根据考评结果对供应商进行适当的辅导，剔除不合格的供应商。

（4）外协采购

公司在产能不足时或针对特定技术环节安排外协采购。一般而言，公司将外协加工、生产所需的原材料发到外协单位，通过委托加工的模式获得外协服务，在验收后支付加工费。公司在选取外协生产商时，对资质、工艺、设备状况、检测能力、质控制度进行充分的调研，综合考虑外协厂商质保体系、生产能力、交期、价格及服务质量等因素后进行选择和评估，并将外协厂商纳入到供应商管理体系当中。具体安排外协生产时，公司根据自有生产能力的排产情况确定具体的外协需求，向合格外协生产商下达订单，同时根据外协服务的用途、配套关系、技术指标、环境条件、设计标准、可靠性要求等和外协厂商议定价格。

3、生产模式

公司采取“以销定产”的模式，根据客户的具体需求组织产品的生产。流程上，生产管理部门制定生产计划，计算并安排物料需求，交由采购部门进行采购作业、原材料运输跟踪、检验入仓完成后，根据生产计划进行领料生产；批量生产前生产线进行首件制作，确认工艺和产品后再进行批量生产。在生产中，公司制定并执行全面的质量管理制度，通过制程检验、制程巡检、成品检验，及时排除生产过程中出现的异常问题，确保产品质量符合要求。为了及时响应客户需求的变化、持续提升生产效率，公司会定期对生产计划进行改进和更新。

4、销售模式

公司目前采用ODM、OEM直销与自有品牌销售相结合的销售模式。直销模式下，公司组建了专门的市场开发团队，形成了完善的营销体系和销售网络，能够覆盖到国内外重要的客户群体。自有品牌销售模式下，公司通过线上网络商城销售、线下直销给贸易商、线下驻店销售方式将自有品牌产品销售给终端客户。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构情况

截至2023年9月30日，公司股份总额为338,388,800股，股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东情况如下表所示：

注：严帆先生的限售股份为高管锁定股。

四、发行人的控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

1、文富投资基本情况

截至本上市公告书签署之日，文富投资持有发行人105,600,000.00股股份，持股比例为31.21%，为公司控股股东。文富投资的基本情况如下：

2、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

注：文富投资财务数据未经审计。

（二）实际控制人

公司实际控制人为严文华、严帆。截至2023年9月30日，严文华通过文富投资间接持有公司7,180.80万股股份，通过文昇投资间接持有公司44.63万股股份，通过文宏投资间接持有公司39.18万股股份，合计间接持有公司7,264.61万股股份，持股比例为21.47%；严帆直接持有公司1,120.00万股股份，通过文富投资间接持有公司3,379.20万股股份，通过文昇投资间接持有公司59.04万股股份，合计直接持有公司1,120.00万股股份、间接持有公司3,438.24万股股份，持股比例为13.47%。

严文华、严帆合计持有公司11,822.85万股股份，持股比例为34.94%；合计控制公司12,536.16万股股份的表决权，为公司实际控制人。严文华、严帆的基本情况如下：

严文华先生，董事长，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：4306231967********，住址：广东省东莞市常平镇****。

严帆先生，董事，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：4306231990********，住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区****。

公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币100,400.00万元（10,040,000张）。

（二）向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售佳禾转债共计6,482,148张，即648,214,800.00元，占本次发行总量的64.56%。

（三）发行价格：按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：人民币100,400.00万元

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,400.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（七）配售比例：本次发行向原股东优先配售佳禾转债共计6,482,148张，占本次发行总量的64.56%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为3,483,325张，占本次发行总量的34.69%；主承销商包销可转换公司债券的数量为74,527张，占本次发行总量的0.74%。

（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

（九）发行费用总额及项目：

注：上述费用均为不含增值税金额。

二、本次发行的承销情况

本次发行向原股东优先配售佳禾转债共计6,482,148张，即648,214,800.00元，占本次发行总量的64.56%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为3,483,325张，即348,332,500.00元，占本次发行总量的34.69%；主承销商包销可转换公司债券的数量为74,527张，即7,452,700.00元，占本次发行总量的0.74%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年1月10日汇入公司指定的募集资金专项储存账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》（天职业字【2024】1127号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）登记结算机构

（八）收款银行

第六节 发行条款

一、本次发行情况

（一）本次发行的审批及同意注册情况：

本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。经第三届董事会第五次会议、2023年第三次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。2022年12月12日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2022年第85次审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

2023年1月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]182号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

（二）证券类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：100,400.00万元。

（四）发行数量：10,040,000张。

（五）上市规模：100,400.00万元。

（六）发行价格：按面值发行。

（七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币100,400.00万元（含发行费用），募集资金净额为99,391.16万元。

（八）募集资金用途：

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为100,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

本次募集资金到位后，公司根据制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行的可转换公司债券的基本条款

1、证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,400.00万元，发行数量为10,040,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即自2024年1月4日至2030年1月3日（非交易日顺延至下一个交易日）。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年7月10日）起至可转债到期日（2030

年1月3日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息

日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面

值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,400万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.9670元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理。

发行人现有总股本 338,388,800 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 338,388,800 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,039,995张，约占本次发行的可转债总额 10,040,000张的 99.99995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

17、本次募集资金存管

公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。经第三届董事会第五次会议、2023年

第三次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，佳禾智能主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。

四、公司商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司的流动比率为1.51、2.31、2.24和2.17，公司的速动比率为1.10、1.61、1.56和1.43，整体呈上升趋势。从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为53.73%、

34.30%、30.87%和30.41%，整体呈下降趋势，主要是因为公司合理运用资本市场直接融资功能，2021年向特定对象发行股票募集资金净额9.76亿元，补充了公司的流动资金。因此，公司整体流动性情况比较好，资产负债率保持在合理水平，偿债风险较小。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告审计情况

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天职业字[2021]15268号、天职业字[2022]17845号和天职业字[2023]28848号标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月财务数据依据未经审计的财务报表。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表数据

单位：万元

（二）主要财务指标情况

1、基本财务指标

注：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净值

5、资产负债率=负债总额/资产总额

6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面净值

7、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率未年化。

2、净资产收益率及每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

3、非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、公司最近一期经营业绩情况分析

2023 年 1-9 月，公司营业收入180,757.90万元，较去年同期增长0.93%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,275.00万元，同比下降1,365.96万元，主要原因是：（1）随着美元的持续升值，公司持续加强与境外高毛利客户的合作，公司毛利率水平有所提升，毛利额同比增加5,202.23万元；

（2）2023年1-9月美元汇率涨幅小于去年同期，财务费用较去年同期增加5,049.13万元；（3）因个别客户回款困难，公司针对其应收账款单项全额计提坏账1,166.94万元，产生了一定的信用减值损失。

发行人预计2023年第四季度经营情况无重大不利变化，预期2023年度经营情况仍符合发行条件。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格21.75元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约100,400.00万元，总股本增加约4,616.09万股。

第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

一、发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

本次发行相关事宜已经发行人第二届第二十六次董事会会议、第二届第二十九次董事会会议、第三届第五次董事会会议、第三届第六次董事会会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

二、发行人本次发行符合《证券法》有关规定

（一）符合《证券法》第十五条的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构；

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,824.58万元、5,250.37万元以及17,358.27万元，年均可分配利润为9,811.07万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币100,400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次募集资金拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见“三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项之规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，2020年度、2021年度以及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,824.58万元、5,250.37万元以及17,358.27万元，年均可分配利润为9,811.07万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第二项之规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据查阅和分析天职国际会计师出具的天职业字[2021]15268号审计报告、天职业字[2022]17845号及天职业字[2023]28848号审计报告，2020年末、2021年末和2022年末，发行人合并口径的资产负债率分别为53.73%、34.30%和

30.87%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。

2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,877.37万元、-19,193.90万元和13,629.30万元。2020年末、2021年末和2022年末，公司期末现金及现金等价物余额分别为51,404.47万元、134,378.43万元和92,035.89万元。公司现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第三项之规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐人查阅了董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，查

询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项之规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐人查阅了发行人的生产流程、组织结构图、会计师出具的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人声明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项之规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐人查阅和分析天职国际会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对

象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天职国际会计师事务所对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项之规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐人查阅和分析天职国际会计师出具的天职业字[2023]28848号《审计报告》和最近一期的财务报表。经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项之规定。

（八）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定

保荐人查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形

保荐人查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师天职国际会计师事务所出具的审计报告、发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（十）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2022年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，

不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性保荐人查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东不会新增同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（十二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

2022年6月9日，发行人依法召开了第二届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年6月27日，发行人依法召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年9月27日，发行人依法召开了第二届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人调整本次发行方案相关的各项议案。

本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的相关规定。

（十三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

本次发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行，发行总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目的产品为骨传导耳机项目、智能手表项目和智能眼镜，其中骨传导耳机与前次募投产品有显著区别，智能手表和智能眼镜是对前次募投项目产能的有效补充，同时顺应行业技术发展趋势和市场需求进行技术上的更新和扩充。本次募投项目建设是提升公司盈利能力和立足公司长远发展的重要举措。

本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为

39.46%，未超过最近一期末净资产的50%，融资规模合理。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（十四）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定

保荐人查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东大会审议文件等文件，发行人本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定，具体条款详见“第六节、二、本次发行的可转换公司债券的基本条款”。

（十五）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为上市公司股东。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

（十六）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定

保荐人查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。

四、发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》（简称“《可转债管理办法》”）有关规定

（一）根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

（二）根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

（三）根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

（四）根据《募集说明书》，本次发行方案已经约定转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

（五）根据《募集说明书》，募集说明书中已约定赎回和回售条款，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

（六）根据发行人与招商证券签订的《佳禾智能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

（七）根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定，债券持有人会议规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款的规定。

（八）发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号电话：0755-82943666传真：0755-83081361保荐代表人：李炎、曹志鹏项目协办人：何晏宇其他项目组成员：许宁、诸葛明昊、郝运

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人招商证券股份有限公司认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行的可转换债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

（本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

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年 月 日

（本页无正文，为《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）

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2024年 月 日