佳禾智能：招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

深圳市福田区福华一路111号

声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”或“保荐人”）接受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾智能”）的委托，担任发行人（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

一、公司概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销售。公司的电声产品包括TWS耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、VR/AR等。

公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为知名国内外知名客户提供开发和制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。

（三）发行人核心技术情况

1、研发机构设置情况

公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省工业设计中心、广东省博士工作站、广东省智能穿戴工程技术中心等多个省级研发平台。此外，公司已建立起了覆盖技术预研、产品开发、工艺设计以及自动化

生产全流程的研发管理体系，内部已建立了声学研发实验室、结构研发实验室、电子研发实验室、软件算法研发实验室、可靠性实验室、光电处理实验室、算法仿真实验室和自动化测试实验室。

2、公司保持持续技术创新的机制和安排

公司拥有较强的预研开发能力，致力于引领行业技术前沿。公司组建了一支从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，覆盖前沿技术预研、产品开发和设计，能够通过市场分析和预判、掌握上下游最新技术动态，敏锐洞察行业技术发展趋势。同时，基于良好的预研开发能力，公司持续提升在产品概念、核心结构、电子、软件算法、声学技术、项目研发管理方式以及产品品质管控等方面的能力，并立足于“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略，能够灵活高效地开发出满足不同客户需求的各类产品。

3、技术先进性及具体表现

公司在掌握蓝牙双向连接、耳机配对通信、平面振膜和主动降噪等传统耳机多项主要技术的基础上，针对骨传导耳机、智能穿戴产品等，公司加大了研发方面投入并在生理参数检测技术、骨传导减震降漏等方面取得了突破，形成了一批新的专有技术，加强了公司的核心竞争力。截至2023年9月30日，公司共拥有专利技术855项（含国外专利），其中发明专利90项，形成了平面振膜Hifi电声技术、主动降噪、生理参数监测技术、3D声场技术、骨传导减震降漏等多项核心技术，主要应用于公司的主营产品耳机、音箱、智能穿戴产品等。

4、研发支出占营业收入的比重

公司一直重视研发方面的资金投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

5、研发人员与核心技术人员情况

报告期各期末，公司研发及技术人员占员工总数的比例情况如下：

报告期内，公司的研发及技术人员数量随着公司经营规模的扩大而增加。为了公司主营业务的长远发展和积极引领行业技术前沿，公司在研发领域内的投入不断增加，研发人员占比也随之增加。

（四）发行人研发水平

公司始终聚焦行业领先技术与生产工艺的研究与开发，拥有众多智能电声产品和智能穿戴产品相关专利，具备深厚的技术储备和生产工艺研发经验。截至2023年9月30日，公司共拥有专利技术855项（含国外专利），其中发明专利90项，形成了平面振膜Hifi电声技术、主动降噪、生理参数监测技术、3D声场技术、骨传导减震降漏等多项核心技术。在生产工艺方面，公司实行信息化与智能化相结合的生产管理体系，拥有从设计、开模、试制、试产到量产的产品全生命周期研发制作能力，生产线自动化和精密化程度高。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2）合并利润表主要数据

单位：万元

净利润

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年一期主要财务指标

1）最近三年一期主要财务指标

注：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面净值

5、资产负债率=负债总额/资产总额

6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面净值

7、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本

9、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、2023年1-9月应收账款周转率和存货周转率未年化。

2）净资产收益率和每股收益

（六）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1）业绩波动风险报告期内，公司营业收入分别为265,335.01万元、273,371.64万元、217,225.08万元、180,757.90万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为2,707.44万元、587.04万元、16,032.35万元、13,275.00万元，主营业务毛利率分别为11.42%、9.53%、16.96%和18.48%，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。2）汇率波动风险报告期内，公司外销收入占比分别为67.38%、57.06%、70.95%和67.88%，因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益（负数代表汇兑损失）分别为-5,784.55万元、-1,499.06万元、5,956.61万元和2,084.96万元，绝对值占当期利润总额的比例分别为83.89%、39.90%、33.46%以及12.13%。公司外销区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。

3）存货规模较大导致的风险

报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,282.67万元、65,903.65万元、56,583.83万元和59,786.15万元，占当期期

末流动资产的比重分别为24.10%、24.62%、24.10%和25.52%。公司目前存货规模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。

4）下游行业需求波动和市场竞争加剧风险发行人产品主要为电声产品和智能穿戴产品，下游行业受全球及国内的宏观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素的影响。近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性，消费电子行业市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。5）客户集中风险报告期内，公司前五大客户销售额合计占当年主营业务收入的比例分别为

89.84%、83.74%、78.84%和86.22%，占比较高。公司目前与主要客户建立了紧密的合作关系，主要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产品结构调整、供应链结构调整等情况减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩将受到不利影响。

6）应收账款较大导致的风险报告期各期末，应收账款及应收票据净额分别为77,115.56万元、48,934.46万元、44,210.20万元和66,247.27万元，占当期末流动资产的比例分别为36.24%、

18.28%、18.83%和28.28%，其中一年以内的应收账款及应收票据净额占当期期末应收账款及应收票据净额的比例为99.90%、99.97%、99.98%以及99.68%。公司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商等。针对主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用效率或经营业绩将产生不利影响。

7）经营活动现金流量波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,877.37万元、

-19,193.90万元、13,629.30万元及19,516.89万元。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

8）原材料供应和价格波动的风险报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为79.32%、

79.84%、81.64%和80.21%。公司产品的原材料主要为PCBA、电池、包材、喇叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将对公司的盈利情况造成不利影响。

9）技术革新风险受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷，对行业内企业精准把控技术发展方向、提升和完善创新的能力提出了更高的要求。若公司未来不能精准研判技术发展趋势，以及对行业内新技术和新产品的研发方向等方面不能正确把握，则可能出现技术落后或产品竞争力不足的风险，从而对公司募投产品的产能消化、综合竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。

10）宏观经济不确定性的风险近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级，全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加以及全球主要经济体均遭受外部环境影响冲击，全球政治经济格局正在加速重构。宏观经济环境的不确定性将对电声行业和智能穿戴行业的整体发展造成一定的负面影响，外部环境变动下国际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海外业务造成冲击，而国内本土的外部环境反复冲击可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，从而使公司面临潜在的经营风险。11）中美贸易摩擦风险报告期内，美国地区销售收入分别为87,593.11万元、83,811.43万元、61,776.05万元和43,467.02万元，占当期营业收入的比例分别为33.01%、30.66%、

28.44%、24.05%。2018年以来，中美贸易摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。公司产品以外销为主，与美国、欧洲、日本等客户保持长期

稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。

12）政府补助风险报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为2,203.23万元、3,243.09万元、2,134.13万元和2,596.14万元，占当期利润总额的比例分别为31.95%、86.31%、

11.99%和15.11%。若未来政府补助政策发生不利变化，或者公司不再符合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。13）股票市场波动风险公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1）发行风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1）募投项目涉及的产能消化风险假定前次募集资金投资项目以及本次募投项目顺利达产，骨传导耳机、智能手表和智能眼镜的达产年新增产量占2022年对应产品的产量比例如下：

单位：万台

公司于2021年下半年开始量产骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等，2022

年度仍处于起步阶段，因此达产年产量占2022年产量比例较大。虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本次募投项目建成投产需一定时间。如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项目新增的产能消化。

2）募集资金运用不能达到预期效益的风险本次年产500万件骨传导耳机项目、年产900万件智能手表项目、年产450万件智能眼镜项目预计毛利率分别为10.46%、10.23%和10.32%，其中骨传导耳机项目低于公司2022年度骨传导耳机毛利率，智能手表和智能眼镜项目高于公司2022年度智能手表和智能眼镜毛利率水平。公司此次募集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消化产生不利影响或导致产品毛利率不达预期，从而导致募投项目预期经济效益不能得到充分保障。3）新增固定资产折旧导致的利润下滑风险本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。

4）摊薄即期回报的风险本次发行后，可转债未来转股将使得公司净资产和总股本规模相应增长。公司本次发行募集资金可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建设期，其经营效益的显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

5）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险公司第三届董事会第三次会议决议通过公司向瑞欧威尔提供产品和技术服务的议案，预计2023年度交易金额不超过3,000.00万元。本次年产450万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧威尔或其供应商销售AR产品。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

6）骨传导耳机单一供应商依赖的风险报告期内，公司投资入股索迩电子，并与其联合开发骨传导耳机。目前，索迩电子是公司骨传导耳机核心器件振子的核心供应商。若未来公司与索迩电子的合作关系发生变化，且公司无法及时采取有效的替代措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

7）骨传导耳机相关专利不能取得风险截至2023年9月30日，发行人申请了14项骨传导耳机相关的发明专利，其中1项算法相关的发明专利已授权，8项与算法和结构相关的发明专利处于实审状态，预计将于2024年取得授权。若未来相关研发技术专利无法取得，可能会对本次骨传导耳机募投项目的产能消化产生不利影响。

4、与本次可转债发行相关的主要风险

1）本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2）可转债到期未能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预

期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4）可转债转换价值降低的风险公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5）信用评级变化风险经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具

跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、本次证券发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的募集资金总额为人民币100,400.00万元（含100,400.00万元），发行数量为10,040,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自2024年1月4日至2030年1月3日（非交易日顺延至下一个交易日）。

（五）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年7月10日）起至可转债到期日（2030年1月3日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为21.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分

（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,400万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3、本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2024年1月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.9670元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理。

发行人现有总股本 338,388,800 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 338,388,800 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,039,995张，约占本次发行的可转债总额 10,040,000张的 99.99995%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（十七）受托管理人

公司已与招商证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作

同意招商证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（十八）债券持有人会议相关事项

公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（十九）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）担保事项

公司本次发行的可转债不提供担保。

（二十二）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级

和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十三）违约情形、责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十四）本次发行可转换公司债券方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。经第三届董事会第五次会议、2023年第三次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长

十二个月。

三、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况

李炎，保荐代表人，金融学硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾参与诚捷智能IPO项目、佳禾智能IPO项目、星徽精密IPO项目，翰宇药业再融资项目、捷顺科技再融资项目，欧菲光公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

曹志鹏，保荐代表人、注册会计师，会计学学士。2014年起在毕马威会计师事务所从事审计业务，2017年开始从事投资银行工作，曾参与地通控股IPO项目、佳禾智能IPO和再融资等项目，具有扎实的财务功底和较强的敬业精神。

（三）项目协办人主要保荐业务执业情况

何晏宇，通过注册会计师考试，2021年起从事投资银行业务，曾任职于安永华明会计师事务所，参与京信网络系统改制项目、爱康生物IPO项目、诚捷智能IPO项目。

（四）项目组其他成员主要保荐业务执业情况

许宁，于2014年取得保荐代表人资格，主要参与了深圳安科、佳禾智能、周大生、盛讯达、超频三、光弘科技、地通控股等IPO项目，佳禾智能、欧菲光非公开发行项目，铁汉生态并购星河园林、新时达收购众为兴、汇冠股份收购旺鑫精密等并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

诸葛明昊，2022年起从事投资银行业务，曾任职于毕马威华振会计师事务所从事审计业务，参与地通控股、诚捷智能等IPO项目，具有负责的职业态度和投资银行专业基础。

郝运，2022年起从事投资银行业务，曾任职于瑞华会计师事务所，参与诚捷智能IPO、元易生物质天然气审计项目，宏宇五洲上市审计项目，武汉钢铁重组项目，具备基本的投资银行专业基础与良好的沟通执行能力。

（五）发行人与保荐人的关联关系

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月1日,本保荐人衍生投资部持有发行人股份共计8,203股,其中柜台持仓8,203股,买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股，占发行人股份比例极低。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不会影响本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。

四、保荐人的承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、本次证券发行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年6月9日，发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2022年9月27日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人调整本次发行方案相关的各项议案。

2023年6月26日，发行人依法召开了第三届第五次董事会会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象

发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等延长与本次发行上市相关事项有效期的议案。2023年8月25日，发行人依法召开了第三届第六次董事会会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺事项的议案》等与变更本次发行上市承诺相关的议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年6月27日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与发行人本次发行相关的各项议案。发行人律师国浩（杭州）律师事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。2023年7月13日，发行人依法召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等延长与本次发行上市相关事项有效期的议案。2023年9月11日，发行人依法召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺事项的议案》等与变更本次发行上市承诺相关的议案。

六、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2022年6月9日，发行人依法召开了第二届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次

发行上市相关的议案。2022年9月27日，发行人依法召开了第二届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人调整本次发行方案相关的各项议案。

2023年6月26日，发行人依法召开了第三届第五次董事会会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等延长与本次发行上市相关事项有效期的议案。

2023年8月25日，发行人依法召开了第三届第六次董事会会议，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺事项的议案》等与变更本次发行上市承诺相关的议案。

2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2022年6月27日，发行人依法召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人律师国浩（杭州）律师事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

2023年7月13日，发行人依法召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等延长与本次发行上市相关事项有效期的议案。

2023年9月11日，发行人依法召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更承诺

事项的议案》等与变更本次发行上市承诺相关的议案。

（二）发行人符合《证券法》有关规定

1、符合《证券法》第十五条的相关规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,824.58万元、5,250.37万元以及17,358.27万元，年均可分配利润为9,811.07万元。

本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币100,400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次募集资金拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形

经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，2020年度、2021年度以及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6,824.58万元、5,250.37万元以及17,358.27万元，年均可分配利润为9,811.07万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第二项之规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据查阅和分析天职国际会计师出具的天职业字[2021]15268号审计报告、天职业字[2022]17845号及天职业字[2023]28848号审计报告，2020年末、2021年末和2022年末，发行人合并口径的资产负债率分别为53.73%、34.30%和

30.87%，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。

2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为9,877.37万元、-19,193.90万元和13,629.30万元。2020年末、2021年末和2022年末，公司期末现金及现金等价物余额分别为51,404.47万元、134,378.43万元和92,035.89万元。公司现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第三项之规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐人查阅了董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项之规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐人查阅了发行人的生产流程、组织结构图、会计师出具的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人声

明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项之规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告保荐人查阅和分析天职国际会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天职国际会计师事务所对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项之规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资保荐人查阅和分析天职国际会计师出具的天职业字[2023]28848号《审计报告》和最近一期的财务报表。经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项之规定。

8、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定保荐人查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形

保荐人查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师天职国际会计师事务所出具的审计报告、发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具的《佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规

证明。经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

10、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，

不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐人查阅了本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2022年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于年产500万台骨传导耳机项目、年产900万台智能手表项目、年产450万台智能眼镜项目和补充流动资金项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐人查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东不会新增同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

12、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

2022年6月9日，发行人依法召开了第二届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年6月27日，发行人依法召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2022年9月27日，发行人依法召开了第二届第二十九次董事会会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人调整本次发行方案相关的各项议案。

本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的相关规定。

13、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

本次发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行，发行总额不超过100,400.00万元（含100,400.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次募集资金投资项目的产品为骨传导耳机项目、智能手表项目和智能眼镜，其中骨传导耳机与前次募投产品有显著区别，智能手表和智能眼镜是对前次募投项目产能的有效补充，同时顺应行业技术发展趋势和市场需求进行技术上的更新和扩充。本次募投项目建设是提升公司盈利能力和立足公司长远发展的重要举措。

本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为

39.46%，未超过最近一期末净资产的50%，融资规模合理。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的

相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

14、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定保荐人查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东大会审议文件等文件，发行人本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定，具体条款详见“二、本次证券发行基本情况”。

15、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为上市公司股东。

综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

16、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定

保荐人查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书。经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。

七、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

八、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐人：招商证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区福华一路111号

保荐代表人：李炎、曹志鹏

电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：佳禾智能科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关要求，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准。（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：何晏宇保荐代表人签名：李 炎签名：曹志鹏内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构法定代表人签名：霍 达

招商证券股份有限公司2024年 月 日