佳禾智能：回购报告书

证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2024-024债券代码:123237 债券简称:佳禾转债

佳禾智能科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 22元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、公司于2024年3月1日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公

司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 9号——回购股份》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了回购股份报告书，具体内容公告如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司未来发展战略、经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场的表现等因素，为充分展现公司资本市场价值，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，公司在综合考虑实际经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。

本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后36个月内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十

条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、本次拟回购股份的方式

将采用集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间

不超过人民币22元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。

如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

1、本次拟回购股份种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次拟回购股份用途

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在相关法律法规

规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。按照回购股份价格上限22元/股计算，预计回购股份数量为1,818,181股至3,636,362股，占公司当前总股本338,388,800股的比例为

0.54%至1.07%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限22元/股（含）

测算，预计回购股份数量为3,636,362股，占公司总股本的比例为1.07%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按回购资金总额下限人民币4,000万元（含），回购价格上限22元/股（含）

测算，预计回购股份数量为1,818,181股，占公司总股本的比例为0.54%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产365,610.53万元、归属于上市公司股东的净资产254,180.85万元，流动资产234,291.04万元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限8,000万元测算，回购资金约占公司总资产的2.19%、占归属于上市公司股东的净资产的3.15%、占流动资产的3.41%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、前六个月内买卖本公司股份的情况

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、增减持计划

截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司未收到公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

若公司收到上述主体的增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；

（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，

对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

（5）办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

公司于2024年3月1日召开公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议即可，无需提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产

经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

佳禾智能科技股份有限公司董事会

2024年3月6日