米奥会展：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300795 证券简称：米奥会展 公告编号：2023-076

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 本次归属股票上市流通日：2023年12月1日，本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

2、 限制性股票归属数量：28.0826万股。

3、 归属的激励对象人数：4人。

4、 归属股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

5、 归属价格：8.47元/股（调整后）。

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）的规定，公司本激励计划第一个归属期归属条件已经

成就。近日公司办理了本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象中4名对象相关可归属股份28.0826万股的登记工作。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2022年9月20日分别召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；并于2022年10月9日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2022年10月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，修订后本激励计划主要内容如下：

1、标的股票种类：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、拟授予的限制性股票数量：

本激励计划拟授予的第二类限制性股票98.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10016.40万股的0.98%。

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股12.71元。

5、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数7人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。

6、第二类限制性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期：

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

（3）等待期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的等待期，均自激励对象获授的限制性股票授予之日起计算。限制性股票的等待期分别为12个月和24个月。

（4）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、第二类限制性股票归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：

1、以上“营业总收入”是经审计的合并报表营业总收入；

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（R）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相

关议案发表了独立意见。

2、2022年9月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年10月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

4、2022年10月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

5、2022年9月21日至2022年10月20日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

同日，公司公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2022年10月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2023年8月28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（三）第二类限制性股票授予情况

1、授予日：2022年10月25日。

2、授予价格：12.71元/股。

3、授予人数及数量：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计7人，授予的限制性股票数量98.00万股，占本公告披露之日公司

股本总额的0.98%。第二类限制性股票授予情况如下：

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2022年10月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，将2022年激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核条件从“以2021年营业总收入为基数，2022年营业总收入增长率不低于60%；或2022年净利润不低于2000万元”调整为“2022年营业总收入目标值（Rm）不低于4亿元。其中：当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；R≥100%

时，当期限制性股票全额予以归属”，将2022年激励计划第二个归属期的公司层面业绩考核条件从“以2021年营业总收入为基数，2023年营业总收入增长率不低于100%；或2023年净利润不低于4000万元”调整为“2023年营业总收入目标值（Rm）不低于6亿元。其中：

当期营业收入完成率(R)＜75%时，当期限制性股票不予归属；75%≤R＜100%时，当期限制性股票归属比例为：R；R≥100%时，当期限制性股票全额予以归属”。该议案于2022年10月25日由公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

2、2023年8月28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完成，2022年激励计划限制性股票授予价格由12.71元/股调整为8.47元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由98万股调整为147万股。

3、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2022年激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票45万股不得归属；鉴于公司2022年度经审计的合并报表营业总收入为348,312,961.72元，公司层面业绩考核目标达成率为87.078%，根据公司《激励计划》之规定，2022年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面归属比例为87.078%，2022年激励计划激励对象已获授但尚未归属的限制性股票因此作废6.5903万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本激励计划第一个归属期归属及作废相关事项完成后，本激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票为51万股。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计5人，可归属股票数量为44.4097万股，占公司当前总股本的0.29%。同意公司为符合条件的激励对象办理第一期归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）第二类限制性股票符合归属条件的说明

1、第一个归属期的说明

根据《激励计划》中“限制性股票的归属条件”的规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数

量的50%。本次限制性股票的授予日为2022年10月25日，因此第一个归属期为2023年10月25日至2024年10月24日。本次激励计划已于2023年10月25日进入第一个归属期。

2、第一个归属期归属条件成就的说明

注2、营业收入完成率（R）=该归属期营业总收入实际完成值/该归属期营业总收入目标值。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：

2023-071）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）上市流通日：2023年12月1日

（二）归属数量：28.0826万股

（三）归属人数：4人（本激励计划第一个归属期可归属人数为5人，1名激励对象暂缓归属）

（四）归属价格：8.47元/股（调整后）

（五）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本次归属数量及对象：

第 14 页 共 17 页激励对象姓名

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（七）在资金缴纳、股份登记过程中，未出现激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。

（八）具体归属安排：

鉴于本激励计划第一个归属期符合归属条件的5名激励对象中，高管BINU SOMANATHAN PILLAI先生因个人原因需暂缓办理其可归属股份16.3271万股的相关登记，为充分保障激励对象的合法权益，公司计划另行为其办理相应股份的归属登记手续。

四、本次限制性股票归属安排

（一）上市流通日：2023年12月1日

（二）上市流通数量：28.0826万股

（三）董事和高级管理人员限售和转让限制：

限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月22日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕622号）。截至2023年11月1日止，公司已收到4名限制性股票激励对象缴纳的出资额2,378,596.22元，其中，计入实收股本人民币280,826.00元，计入资本公积（股本溢价）2,097,770.22元，出资方式为货币出资。截至2023年11月1日止，公司累计实收股本为人民币152,798,019.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份的登记手续，上市流通日为2023年12月1日。

六、募集资金的使用计划

本次募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、新增股份对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响：

单位：股

注：本次限制性股票归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（二）本次归属的限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

（三）根据公司2023年三季度报告，公司2023年三季度实现归属于上市公司股东的净利润为81,727,760.62元，基本每股收益为0.54元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由152,517,193股增加至152,798,019股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年三季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、关于本次归属的法律意见

律师事务所认为：公司《激励计划》已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《激励计划》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归

属名单的核查意见；

5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验〔2023〕622号）。

特此公告！

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会

2023年11月29日