米奥会展：关联交易公允决策制度(2023年12月)

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

关联交易公允决策制度

（2023年12月）

为规范浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关法律规定及公司章程相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一的。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致

转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度三条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度三条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十一条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元（含30万元）至 3000万元（不含3000万元）之间的关联交易由董事会批准；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易由董事会批准；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。

（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶的关联交易由公司股东大会批准。

公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由总经理批准；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准；

（三）公司与关联法人发生的成交金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值在0.5%（含0.5%）至 5%之间（不含5%）的关联交易由董事会批准；

（四）公司与关联法人发生的成交金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。

公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。董事会作出决议前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规 或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条标准的，适用第十一条的规定。已按照第十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交易金额不合并计算。

第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四)法律法规规定的其他情况。

第十章 附 则

第二十条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度未尽事项，依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》执行。

第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于” 不含本数。

第二十四条 本制度在股东大会通过后生效并实施，如修订由董事会审议通过之日起生效并实施。

浙江米奥兰特商务会展股份有限公司董事会

2023年12月26日