米奥会展：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：米奥会展 证券代码：300795

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二

类限制性股票授予价格及数量相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年9月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 7

（一）2021年激励计划 ...... 7

（二）2022年激励计划 ...... 9

（三）2024年激励计划 ...... 10

五、调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项的说明 ...... 12

（一）调整事由 ...... 12

（二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整 ...... 12

六、独立财务顾问意见 ...... 14

七、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1. 上市公司、公司、米奥会展：指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。

2. 2021年股权激励计划、2021年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3. 2022 年股权激励计划、2022 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

4. 2024年股权激励计划、2024年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份

有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

5. 各期《激励计划（草案及草案修订稿）》：指《浙江米奥兰特商务会展股份

有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

6. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足

相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司A股普通股股票。

7. 股本总额：指公司公告2021年激励计划、2022年激励计划、2024年激励计划草案时公司已发行的股本总额。

8. 激励对象：按照2021年激励计划、2022年激励计划、2024年激励计划规定，

获得限制性股票的公司高级管理人员及核心业务人员。

9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

11. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

12. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记

至激励对象账户的行为。

13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。

14. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的

日期，必须为交易日。

15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

号——业务办理》。

20. 《公司章程》：《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》。

21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

22. 证券交易所：指深圳证券交易所。

23. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，2021年激励计划、2022年激励计划及2024年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

（一）2021年激励计划

1、2021年8月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年8月10日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年8月11日至2021年8月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月21日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年9月24日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年8月22日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划

预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2022年9月20日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划2022年公司层面业绩考核指标及2021年限制性股票激励计划2022年至2023年公司层面业绩考核指标的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2022年9月26日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年10月9日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于重新调整2020年限制性股票激励计划2022年公司层面业绩考核指标及2021年限制性股票激励计划2022年至2023年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重新调整2020年限制性股票激励计划2022年公司层面业绩考核指标及2021年限制性股票激励计划2022年至2023年公司层面业绩考核指标的议案》。

11、2023年8月28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2023年10月10日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

13、2024年9月6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（二）2022年激励计划

1、2022年9月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年9月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年10月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

4、2022年10月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

5、2022年9月21日至2022年10月20日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月21日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。同日，公司公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2022年10月25日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2023年8月28日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2020年、2021年、2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2024年9月6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。

（三）2024年激励计划

1、2024年6月2日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年6月2日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2024年6月4日至2024年6月13日，公司对本次激励计划授予的激励对象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年6月14日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经审查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2024年6月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2024年9月6日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展调整2021年、2022 年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案及草案修订稿）》的相关规定。

五、调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项的说明

（一）调整事由

1、2024年4月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司的总股本 152,961,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2024年4月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派已于2024年4月29日实施完毕。

2、2024年8月23日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：

以公司总股本229,441,935股扣除公司回购专用证券账户中的3,500,011股后的225,941,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利67,782,577.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年8月27日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派已于2024年9月3日实施完毕。

根据各期《激励计划（草案及草案修订稿）》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对各期激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。

（二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整

1、调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、本次调整后，各期激励计划授予价格调整如下：

（1）基于2023年年度权益分配后，2021年激励计划、2022年激励计划的授予价格如下：

2021年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝（7.33-0.5）/（1＋0.5）＝4.55元/股；

2022 年激励计划授予价格＝（8.47-0.5）/（1＋0.5）＝5.31元/股。

（2）基于2024年半年度权益分派后，各期激励计划的授予价格如下：

2021年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格＝4.55-0.2954236≈

4.25元/股（保留两位小数）；

2022年激励计划授予价格=5.31-0.2954236≈5.01元/股（保留两位小数）；

2024年激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=10.61-0.2954236≈10.31元/股（保留两位小数）；

（三）本次激励计划限制性股票授予数量的调整

1、调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、本次调整后，各期激励计划的已授予尚未归属的限制性股票数量如下：

2021年激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量＝

58.8748× （1＋0.5）＝88.3122万股；

2021年激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量＝7.5000×（1＋0.5）＝11.2500万股；

2022年激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量＝51.0000× （1＋0.5）＝76.5000万股。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量事项已取得了必要的批准与授权，本次对 2021年、2022 年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的有关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

2、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议；

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江米奥兰特商务会展股份有限公司调整2021年、2022年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月6日