贝斯美：北京金诚同达律师事务所关于内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

北京金诚同达律师事务所

关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况

的专项核查意见

金证法意[2023]字1030第0795号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于绍兴贝斯美化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况

的专项核查意见

金证法意[2023]字1030第0795号

致：绍兴贝斯美化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“上市公司”）委托，就贝斯美以支付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）相关事宜，出具本专项核查意见。为本次交易，本所律师已出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，对本次交易相关内幕信息知情人自贝斯美董事会就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日止于二级市场买卖贝斯美股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的各项前提、声明、假设，适用于本专项核查意见。本专项核查意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。贝斯美保证已提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。

本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。本专项核查意见仅供贝斯美为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的资料进行了核查验证，出具本专项核查意见如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查范围

根据贝斯美提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的《关于买卖绍兴贝斯美化工股份有限公司股票的自查报告》，本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东（含一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其主要负责人；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；

6、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；

7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。

二、本次交易内幕信息知情人自查期间

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本次交易相关内幕信息知情人自查期间为自贝斯美董事会就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至《重组报告书》披露之前一日止，因本次交易贝斯美未申请停牌，贝斯美董事会首次作出决议之日为 2023年10月20日，故自查期间为 2023年4月20日至2023年10月20日。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年10月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000039205）、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000039205）、本次交易内幕信息知情人出具的《关于买卖绍兴贝斯美化工股份有限公司股票的自查报告》等相关文件，在自查期间内，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的相关机构及人员买卖上市公司股票情况如下：

(一) 内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

1. 相关机构买卖上市公司股票的情况

（1）上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

自查期间，上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海禾凯祁源”）存在买卖贝斯美股票的情况，具体情况如下：

（2）上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

自查期间，上海祥曦健源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥曦”）存在买卖贝斯美股票的情况，具体情况如下：

（3）中泰证券股份有限公司

自查期间，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）存在买卖贝斯美股票的情况，具体情况如下：

对于中泰证券在自查期间买卖贝斯美股票的行为，中泰证券已在《贝斯美重大资产重组中相关机构关于买卖贝斯美股票的自查报告》中作出如下承诺：“本

公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司自营性质账户买卖贝斯美股票是依据其自身独立投资研究和量化中性策略作出的决策，属于其日常市场化行为，与本投行项目不存在直接关系，中泰证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。自查范围内，本机构的相关信息均已真实、准确、完整的提供。”

2. 自然人买卖上市公司股票的情况

（1）金国红

除上述情况外，在自查期间，纳入本次交易内幕信息知情人范围的相关机构及人员不存在其他买卖公司股票的情况。

(二) 内幕信息知情人买卖上市公司股票行为性质的核查

本所律师查阅了内幕信息知情人出具的《贝斯美重大资产重组中相关机构关于买卖贝斯美股票的自查报告》或《贝斯美重大资产重组中相关自然人及其直系亲属关于买卖贝斯美股票的自查报告》，金国红、上海禾凯祁源、上海祥曦出具的《关于买卖绍兴贝斯美化工股份有限公司股票不涉及内幕交易的承诺函》，卢闻文出具的《关于金国红买卖绍兴贝斯美化工股份有限公司股票不涉及内幕交易

的声明函》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并对金国红进行了访谈，具体情况如下：

1. 金国红

针对上述自查期间内股票买卖情形，金国红已出具承诺函，具体内容如下：

“（1）进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立。除公开信息外，本人不知悉本次交易的相关信息。本人未通过本人配偶卢闻文或本次交易的其他内幕信息知情人或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。

（2）本人自1993年开始参与证券市场二级市场交易，具有丰富的二级市场投资经验。本人根据公开信息、行业调研报告了解到农药行业发展动态和贝斯美的情况，因看好贝斯美长期发展而进行自主投资。本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及贝斯美股票投资价值的自行判断而进行的投资行为，不存在获取或利用本次交易的内幕信息买卖贝斯美股票的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本人愿意承担由此引致的一切法律责任。

（3）本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖贝斯美股票的行为。

（4）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；如违反上述承诺，承诺人愿意连带地承担相应的法律责任。”

针对金国红在自查期间内买卖贝斯美股票的情况，卢闻文作为金国红的配偶出具声明如下：

“除上述情况外，在自查期间，本人及本人直系亲属不存在其他买卖贝斯美股票的情况，包括通过本人账户或操作他人账户买卖贝斯美股票的情形，亦不存在委托或建议他人购买贝斯美股票的情形。

2、进行上述股票交易的账户系本人配偶金国红以个人名义开立。对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务（除已公开披露的信息外）；本人并未向金国红透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向金国红作出买卖贝斯美股票的指示；上述买卖贝斯美股票的行为，系金国红根据二级市场交易情况及贝斯美股票投资价值并基于

个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本人愿意承担由此引致的一切法律责任。

3、本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖贝斯美股票的行为。”

2. 上海禾凯祁源

针对上述自查期间内股票买卖情形，上海禾凯祁源已出具承诺函，具体内容如下：

“本机构于自查期间内以集中竞价、大宗交易等方式减持上市公司9,048,157股股份，系出于自身资金需求，相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本机构愿意承担由此引致的一切法律责任。

本机构将继续严格遵守相关法律法规，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。本机构郑重承诺，上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。”

3. 上海祥曦

针对上述自查期间内股票买卖情形，上海祥曦已出具承诺函，具体内容如下：

“本机构于自查期间内以大宗交易等方式减持上市公司3,608,470股股份，系出于自身资金需求，相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，该等买卖行为不涉及内幕交易，否则本机构愿意承担由此引致的一切法律责任。

本机构将继续严格遵守相关法律法规，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。本机构郑重承诺，上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导或重大遗漏。”

综上，本所律师认为，金国红、上海禾凯祁源、上海祥曦及中泰证券买卖贝斯美股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖贝斯美股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

四、结论意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，本所律师认为，在前述主体出具的自查报告、声明与承诺及相关访谈陈述真实、准确、完整的前提下，自查期间内该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）